Арбитражная практика: Бывший руководитель передал документы общества на хранение нотариусу

Процесс передачи дел организации при смене руководителя нередко приобретает острый характер, и два руководителя, старый и новый, обвиняют друг друга во всех смертных грехах и, в частности, в непередаче документов в полном составе. В этой связи такие споры сторон чаще всего заканчиваются в судах.

Арбитражный суд Московской области в декабре 2019 года вынес решение по делу №А41-86752/19, в рамках которого бывший руководитель, передавший документы общества на хранение нотариусу, взыскал впоследствии стоимость их хранения с общества АО «XXI век -ТВ».

Суть спора

Гражданка обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу АО «XXI век -ТВ» о взыскании убытков, причиненных ей в связи с передачей документов новому Генеральному директору, в размере 160 тысяч рублей.

Ею были понесены затраты по обеспечению передачи документов общества вновь избранному Генеральному директору от лица, полномочия которого в качестве Генерального директора истекли. Указанные затраты являются её убытками и подлежат возмещению.

Общество представило отзыв на иск, в котором возражало против заявленных исковых требований, указав, что гражданка действовала недобросовестно, в полном объеме документацию не представила, а также не представила доказательства, подтверждающие факт расходов.

Позиция Арбитражного суда Московской области

Суд тщательно исследовал процедуру передачи документов, отметив, что на заседании совета директоров общества АО «XXI-ТВ» в феврале 2019 года были досрочно, с 20 февраля 2019 года прекращены полномочия Генерального директора. Генеральным директором был избран другой человек.

В марте 2019 года бывший директор направила ценные письма и телеграммы по адресу регистрации нового руководителя, а также по месту нахождения и фактическому адресу общества, с уведомлением о передаче дел и документов, которая должна была состояться 7 марта 2019 года в помещении нотариальной конторы. В присутствии нотариуса состоялся осмотр и передача документов вновь избранному Генеральному директору и уполномоченному представителю. Была проведена сверка передаваемых документов с описями, нотариусом были засвидетельствованы подписи передающего и принимающего лица. В процессе передачи документов велась аудио и видеофиксация.

Бывшим директором был подготовлен к передаче весь объем документации, находившейся в её распоряжении. По её мнению, уполномоченные представители общества умышленно затягивали процесс приемки документов и препятствовали нормальной работе нотариуса и передающих документацию лиц. При этом, в нарушение п. 6.6. Положения о генеральном директоре, большая часть документов Генеральным директором и его представителем принята не была без уважительных причин. Протоколом осмотра доказательств, подготовленным нотариусом, было засвидетельствовано, что документы по судебным разбирательствам общества, реестр выданных доверенностей, договоры, заключенные обществом, документы первичной отчетности, документы бухгалтерской отчетности, документы о государственной регистрации транспортных средств, локальные нормативные документы общества, личные дела сотрудников, документы кадрового учета новый Генеральный директор и его представитель принять отказались.

12 марта 2019 бывший руководитель повторно направила уведомления на имя Генерального директора о том, что ввиду отказа принять документацию общества в полном объеме, непереданная часть документации будет передана в помещении нотариальной конторы.  В присутствии нотариуса она передала еще ряд документов общества. Нотариус произвёл сверку передаваемых документов с описями, засвидетельствовал подписи уполномоченных лиц. Однако большая часть документов представителями общества АО «XXI век-ТВ» принята не была. В процессе осмотра и передачи документов велась аудио и видеозапись.

Нотариусом был подготовлен Протокол осмотра доказательств, в котором засвидетельствовано, что документы по судебным разбирательствам Общества, реестр выданных доверенностей, договоры, заключенные Обществом (часть), документы первичной отчетности (часть), документы бухгалтерской отчетности, документы о государственной регистрации транспортных средств, локальные нормативные документы Общества, личные дела сотрудников, документы кадрового учета, база данных «1С: Предприятие. Версия 7.7» на электронном носителе (DVD-диск), база данных «1С: Зарплата и управление персоналом. Версия 8.3» на электронном носителе (DVD-диск) новый Генеральный директор и его представитель принять отказались.

Суд установил, что поскольку у бывшего директора отсутствовала возможность и обязанность осуществлять дальнейшее хранение документов юридического лица в связи с прекращением её полномочий, на основании ст.97 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» непринятые обществом документы были переданы на хранение в нотариальную контору по описям. Согласно Акту выполненных работ, квитанции, выданной нотариусом, - стоимость нотариальных действий по передаче документов общества вновь избранному Генеральному директору общества АО «XXI век-ТВ», а также стоимость передачи на хранение документов общества в нотариальную контору составила 160 тысяч рублей. Указанные денежные средства были уплачены бывшим руководителем из собственных средств, что подтверждается квитанцией.

Суд подчеркнул, что процедура передачи дел вновь назначаемому генеральному директору общества закреплена в части 6 Положения о генеральном директоре общества, утвержденном решением Внеочередного общего собрания акционеров общества ЗАО "XXI век - ТВ" в октябре 2010 года, и предусматривает обязательное присутствие нотариуса.

По мнению суда, поскольку затраты по обеспечению передачи документов общества вновь избранному Генеральному директору, а также по обеспечению хранения документов, возлагаются на общество, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Доводы общества о передаче документов не в полном объеме, не являются основанием для освобождения общества от обязанности по принятию документов от генерального директора, полномочия которого истекли, равно как и от обязанности по возмещению затрат по их хранению.

Арбитражный суд постановил взыскать с общества АО «XXI век -ТВ» в пользу бывшего директора убытки в размере 160 тысяч рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5800 рублей.

Десятый арбитражный апелляционный суд в июне 2020 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Московской области, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд Московского округа в сентябре 2020 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Мой комментарий: Отмечу, что процедура передачи документов была описана в локальном нормативном акте, и освобожденный от должности Генеральный директор пошагово исполнил все требования этого документа.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/