Китай: Опубликован «Порядок управления электронными печатями», часть 2

20 сентября 2025 года на сайте Правительства и Государственного совета Китайской народной республики было выложено Уведомление Канцелярии Госсовета КНР от 27 сентября 2025 года (документ №33 за 2025 год) о публикации «Порядка управления электронными печатями» (电子印章管理办法》).

Я уже рассказывала о публикации этого документа здесь: http://rusrim.blogspot.com/2025/11/blog-post_21.html

Документ состоит из 8 разделов и 38 статей. Его содержание следующее:

1. Общие положения
2. Органы управления и обслуживания
3. Управление созданием, регистрацией и аннулированием
4. Управление использованием
5. Взаимное доверие и признание
6. Управление безопасностью
7. Ответственность за нарушения и несоответствия
8. Дополнительные положения

Англоязычный сайт Sapience Pro в статье «Новый Порядок управления электронными печатями в Китае: Что следует знать зарубежным компаниям» (China’s New Electronic Seal Management Measures: What Foreign Companies Should Know), опубликованной 10 октября 2025 года, отмечает:

«9 октября 2025 года Канцелярия Госсовета КНР официально опубликовала «Порядок управления электронными печатями» (电子印章管理办法) – новый нормативный акт, призванный содействовать внедрению и стандартизированному управлению электронными печатями в национальном масштабе.

Публикация этого документа представляет собой важный шаг на пути к достижению целей Китае в сфере построения электронного правительства и цифровизации деловой деятельности, обеспечивая такое же правовое признание квалифицированных электронных печатей, как и традиционных оттисков физических печатей компаний.

Что такое электронная печать?

Электронная печать (电子印章) – это цифровой эквивалент оттиска физической печати компании. Она использует технологии криптографии для создания безопасной, проверяемой усиленной электронной подписи для электронных файлов.

Согласно «Порядку», структура электронной печати включает:

• Название печати и её графическое изображение;
  
  
• Информацию о владельце;
  
  
• Сертификат усиленной электронной подписи; и
  
  
• Криптографические данные, обеспечивающие аутентичность.

Проще говоря, электронная печать позволяет компании в электронном виде подписывать контракты, документы или отчётность, имея при этом ту же юридическую силу, что и оттиск физической печати.

Мой комментарий: Китайская электронная печать соответствует российской усиленной квалифицированной электронной подписи, выданной лицу, действующему на основании устава (т.е. руководителю организации).

На кого распространяется действие «Порядка»?

«Порядок» должен применяться не только государственными органами и учреждениям, но и:

• Предприятиями (включая компании с иностранными инвестициями, китайско-иностранные ООО, отечественные компании, государственные предприятия),
  
  
• Учреждениями и организациями,
  
  
• Общественными объединениями и иными юридически зарегистрированными в Китае лицам.

Это означает, что работающие в Китае предприятия с иностранными инвестициями подпадают под действие те же правовых требований, что и китайские компании.

Ключевые моменты «Порядка»

Равная юридическая сила

Действительная электронная печать имеет ту же юридическую силу, что и оттиск физической печати. Документы с квалифицированной электронной печатью имеют обязывающую силу, если только закон прямо не требует физического проставления печати.

Упрощенная процедура подачи заявок на получение электронных печатей

«Порядок» способствуют упрощению процедуры подачи заявок на получение электронных печатей для предприятий, сокращая бумажный документооборот и позволяя воспользоваться удобствами цифровых технологий.

Безопасное управление

Компании несут ответственность за безопасное использование своих электронных печатей, - то есть ответственность несёт тот, кто владеет, контролирует и использует печати.

Случаи неправомерного использования, подделки или утери должны надлежащим образом документироваться, должны приниматься соответствующие меры, и о таких случаях должны немедленно уведомляться компетентные органы.

Национальное взаимное признание

Электронные печати должны признаваться во всех провинциях и государственных учреждениях, обеспечивая интероперабельность между цифровыми платформами в масштабах всей страны.

Юридическая ответственность

Любая подделка, неправомерное или несанкционированное использование электронных печатей карается согласно законодательству Китая так же, как и неправомерное использование физических оттисков печатей.

Что это означает для компаний с иностранными инвестициями

Для компаний с иностранными инвестициями, совместных предприятий и представительств данный «Порядок» открывает возможности для более быстрой и соответствующей требованиям законодательства цифровой оперативной деятельности в Китае.

«Порядок» позволяет компаниям:

• Подписывать контракты и утверждать внутренние документы в электронном виде,
  
  
• Подавать отчётность или заявки онлайн с использованием защищенных электронных печатей,
  
  
• Снизить зависимость от бумажной документации,
  
  
• Обеспечить прослеживаемость и безопасность с помощью криптографической верификации.

Компании, однако, должны обеспечить следующее:

• Их электронная печать должна быть выдана авторизованным в Китае поставщиком услуг электронной сертификации;
  
  
• Должны быть чётко определены внутренние политики контроля, управления и авторизации печатей;
  
  
• Должны быть реализованы надлежащие процедуры архивирования и защиты данных.

Практические рекомендации для коммерческих организаций

• Оцените Вашу существующую систему управления печатями: Определите, где внедрение электронных печатей может оптимизировать рабочие процессы (подписание договоров, управление кадрами, работа с поставщиками
  
  
• Работайте с лицензированными поставщиками услуг сертификации: Только печати, выданные официально признанными сертификационными учреждениями имеют полную юридическую силу.
  
  
• Разработайте внутренние нормативные документы: Определите, кто имеет право использовать электронные печати, при каких условиях, и обеспечьте безопасное хранение и управление доступом.
  
  
• Интегрируйте электронные печати в Ваши ИТ-системы: Убедитесь, что Ваши системы управления документами и контентом и/или ERP-системы способны безопасно и надёжно проверять и хранить файлы, снабжённые электронными печатями.
  
  
• Планируйте обеспечение исполнения законодательно-нормативных требований в будущем: Учитывая, что со временем использование электронных печатей станет стандартом на государственных и коммерческих платформах, их раннее внедрение позволить смягчить возможные административные проблемы.

«Порядок управления электронными печатями» обеспечивает единую, юридически обязывающую правовую основу для использования электронных печатей по всему Китаю.

Электронные печати постепенно изменят подход компаний к контрактной работе, к подаче документов и получению одобрений как внутри компании, так и при взаимодействии с государственными органами.»

Источник: сайт Правительства КНР / сайт Sapience Pro
https://www.gov.cn/gongbao/2025/issue_12346/202510/content_7044732.html 
https://sapiencepro.com/blog/china-electronic-seal/ 

Китай: Опубликован «Порядок управления электронными печатями»

9 октября 2025 года сайт Госсовета КНР выложил извещение Канцелярии Госсовета № 33 (2025) о публикации «Порядка управления электронными печатями» (《电子印章管理办法》).

Мой комментарий: В Китае электронные (цифровые) печати широко используются в соответствии с Законом КНР об электронной подписи, который придаёт электронным печатям такую же юридическую силу, как и традиционным физическим печатям. Электронные печати в основном применяются в таких сферах, как государственные услуги, электронная коммерция, финансы и здравоохранение, что значительно повышает эффективность и удобство работы. Китайское правительство активно продвигает развитие и применение технологий электронных печатей, обеспечивая безопасность и надежность их использования и способствуя тем самым цифровой трансформации и интеллектуализации управления обществом.

Электронная печать - аналог традиционной печати или штампа организации. Она призвана подтверждать подлинность документа, исходящего от юридического лица (организации, ИП). Если понятие «электронная подпись» (电子签名) в основном относится к действиям физического лица, то электронная печать (电子印章) рассматривается как атрибут юридического лица (компании, государственного органа). Технически электронная печать также реализована на основе технологии электронной подписи, но визуально и функционально представляет собой цифровой аналог официальной печати организации.

Иными словами, китайская электронная печать является аналогом российской электронной подписи, выданной юридическому лицу или его руководителю, действующему на основании устава – но с поддержкой визуализации печати.
    
«Порядок управления электронными печатями» включает 8 глав и 38 статей. Содержание документа следующее:

1. Общие положения

2. Управление и поставщики услуг

3. Управление созданием, регистрацией и аннулированием

4. Управление использованием

5. Взаимное доверие и признание

6. Управление безопасностью

7. Ответственность за незаконную и противоправную деятельность

8. Вспомогательные положения

В главе 1 «Общие положения» говорится следующее:

Статья 1. Настоящий Порядок разработан в соответствии с Законами Китайской Народной Республики «Об электронной подписи» (《中华人民共和国电子签名法》), «О криптографии» (《中华人民共和国密码法》), «О кибербезопасности» (《中华人民共和国网络安全法》), «О безопасности данных» (《中华人民共和国数据安全法》), а также соответствующими законами и нормативными актами об управлении печатями в целях укрепления стандартизированного управления электронными печатями, содействия их широкому использованию и содействия цифровому развитию государства, экономики и общества.

Статья 2. В настоящем Порядке под электронными печатями (电子印章) понимаются данные в специальном формате, являющимся представлением печати на основе криптографических и связанных с ними цифровых технологий, которые используются для реализации надежных электронных подписей в электронных документах.

Электронная печать включает в себя данные изображения печати, наименование печати, информацию о владельце печати, сертификат ключа электронной подписи и соответствующие данные для создания электронной подписи.

Статья 3. Настоящий порядок применяется в отношении управления и использования электронных печатей, включая официальные печати административных органов, предприятий, учреждений, общественных организаций и других законно созданных организаций (далее совместно именуемых «подразделения (организации)»), внутренние печати организаций, печати коммерческих организаций с указанием их официального наименованиями, а также личные печати, используемые в деловой деятельности подразделения (организации).

Статья 4. Управление электронными печатями должно осуществляться в соответствии с принципами скоординированного развития, иерархического управления, стандартизированных правил и безопасной и контролируемой оперативной деятельности.

Статья 5. Электронные печати, соответствующие требованиям настоящего Порядка, имеют ту же юридическую силу, что и физические печати. За исключением случаев, когда законы и нормативные акты прямо указывают на их неприменимость, электронные документы, подписанные в электронном виде, имеют ту же юридическую силу, что и бумажные документы, скрепленные физическими печатями.

Источник: сайт Госсовета КНР
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202510/content_7043697.htm 

ФНС о применении «обезличенного сертификата» электронной подписи юридического лица

Федеральная налоговая служба в письме от 17 июля 2024 года №ЗГ-2-26/10319 высказала свою позицию по вопросу применения «обезличенного сертификата» электронной подписи юридического лица.

Отношения в области использования электронных подписей при совершении гражданско-правовых сделок, оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, при совершении иных юридически значимых действий, в том числе в случаях, установленных другими федеральными законами, регулируются положениями Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи».

По мнению налоговой службы, в соответствии с принципами использования электронной подписи, определенными статьей 4 закона «Об электронной подписи», признание ЭП и/или подписанного ею электронного документа не имеющими юридической силы только на основании того, что такая ЭП создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи для автоматического создания и/или автоматической проверки ЭП в информационной системе, недопустимо.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 17.2 закона «Об электронной подписи», в случае, если квалифицированная ЭП применяется только для автоматического создания ЭП в электронном документе и/или автоматической проверки ЭП в электронном документе, используется только квалифицированная электронная подпись юридического лица, которое осуществляет функции оператора соответствующей информационной системы. Квалифицированный сертификат, который содержит указание только на юридическое лицо в качестве владельца данного сертификата (далее - обезличенный сертификат), создается и выдается удостоверяющим центром ФНС России.

Подробная информация о порядке получения квалифицированных сертификатов электронной подписи, используемой только для автоматического подписания и/или проверки электронной подписи в информационных системах, размещена на официальном сайте Федеральной налоговой службы в разделе «Удостоверяющий центр ФНС России» - «Выдача квалифицированных сертификатов операторам информационных систем».

Вместе с тем ФНС обратило внимание на то, что положениями части 3 статьи 14 закона «Об электронной подписи» определено следующее:

• В обезличенном сертификате не указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации;
  
  
• Распорядительным актом юридического лица определяется физическое лицо, ответственное за автоматическое создание и/или автоматическую проверку электронной подписи в информационной системе;
  
  
• Распорядительным актом юридического лица определяется лицо, ответственное за содержание информации, подписываемой данной электронной подписью,

По мнению ФНС России, подписание первичный учетных документов электронной подписью, которая создана не собственноручно, а с использованием средств электронной подписи, предназначенных для автоматического создания и/или автоматической проверки электронных подписей в информационной системе, не позволит выполнить требования Федерального закона №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в части подписания документов руководителем организации или уполномоченными лицами, которые вправе подписывать первичные документы от имени организации.

Также ФНС России отметила, что издание распорядительных актов юридического лица, позволит купировать риски, которые могут возникнуть у юридического лица в связи с неправомерным использованием должностных лиц обезличенного сертификата электронной подписи.

Мой комментарий: Позиция ФНС основывается на базовых требованиях о том, что подписант обязательно должен видеть то, что он подписывает, и осознанно принимать на себя ответственность (иначе в чём вообще смысл подписания?) - но тогда возникает необходимость в чётком правовом разграничении тех документов, которые можно подписывать подобным образом, и тех, которые так подписывать нельзя.

Можно аргументировать, что при автоматическом подписании усиленная электронная подпись выполняет функции не собственноручной подписи, а печати – и пожалеть о том, что (в отличие от Европы) в России не прижились и исчезли из законодательства усиленные электронные печати.

Источник: правовая система Гарант
https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/409311121/   

Франция: Начата работа над ещё одним стандартом для технологии «видимой электронной печати»

Сайт французского национального органа по стандартизации AFNOR 13 февраля 2020 года сообщил о начале работы над очередным, пятым по счёту стандартом, относящимся к технологии «видимой электронной печати» (Cachet Electronique Visible, CEV), предусматривающей использование технологий электронной подписи / электронной печати для обеспечения доверия к бумажным документам.

Ранее я уже рассказывала о работе над стандартами этой группы, см. http://rusrim.blogspot.com/2019/03/blog-post_23.html и http://rusrim.blogspot.com/2018/10/afnor.html . Эти стандарты разрабатываются французским национальным техническим комитетом CN 171 «Вопросы архивации и управления жизненным циклом документа» (Applications pour l'archivage et la gestion du cycle de vie du document).

Название нового стандарта: XP Z 42-105 «Управление электронными документами – Требования к использованию видимой электронной печати для аутентификации, проверки и автоматического ввода данных, передаваемых документом или объектом» (Archivage électronique - Spécifications relatives à la mise en oeuvre du Cachet Électronique Visible (CEV) aux fins authentification, de vérification et de saisie automatique des données véhiculées par un document ou un objet).

Опубликовать данный стандарт планируется в феврале 2022 года.

Источник: сайт AFNOR
https://norminfo.afnor.org/norme/xp-z-42-105/archivage-electronique-specifications-relatives-a-la-mise-en-oeuvre-du-cachet-electronique-visible-cev-aux-fins/191926

Новые технические спецификации ETSI, относящиеся к обеспечению доверия к усиленным электронным подписям в длительной перспективе

Европейский институт телекоммуникационных стандартов (European Telecommunications Standards Institute, ETSI) подготовил к публикации две новые технические спецификации, выход в свет которых ожидается в ближайшее время.

Технические спецификации ETSI TS 119 511 «Электронные подписи и инфраструктуры - Требования политики и требования по безопасности к поставщикам услуг доверия, обеспечивающих долговременную сохранность электронных цифровых подписей или произвольных данных с использованием технологии ЭЦП» (Electronic Signatures and Infrastructures (ESI); Policy and security requirements for trust service providers providing long-term preservation of digital signatures or general data using digital signature techniques).

Опубликованный в декабре 2018 года проект документа объёмом 34 страницы доступен по адресу https://docbox.etsi.org/ESI/Open/Latest_Drafts/TS_119_511_v0.0.5_preservation-policy.pdf

[Дополнение от 21.06.2019] Версия 1.1.1 утвержденного документа ETSI TS 119 511 доступна по адресу https://www.etsi.org/deliver/etsi_ts/119500_119599/119511/01.01.01_60/ts_119511v010101p.pdf

Спецификации опираются на европейский закон eIDAS, полное название которого -  «Регламент № 910-2014 Европейского парламента и Совета от 23 июля 2014 года «Об электронной идентификации и услугах доверия для электронных транзакций на внутреннем рынке, и об отмене Директивы 1999/93/EC»» (Regulation (EU) No 910/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on electronic identification and trust services for electronic transactions in the internal market and repealing Directive 1999/93/EC, см. http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2014.257.01.0073.01.ENG , об этом законе см. также пост http://rusrim.blogspot.ru/2014/09/blog-post_95.html - Н.Х.).

Во вводной части документа, в частности, отмечается следующее:

«С одной стороны, основанные на криптографических механизмах электронные цифровые подписи (также усиленные электронные подписи - digital signatures – Н.Х.), а также отметки времени всё чаще используются в нашей повседневной жизни и являются краеугольным камнем для электронной коммерции.

С другой стороны, хорошо известно, что надёжность и пригодность криптографических механизмов со временем меняется, и необходимо использовать подходящие механизмы обеспечения долговременной сохранности, способные поддерживать статус верности/действительности подписанного объекта в течение длительных периодов времени, в рамках которых могут применяться различные технологии хранения и криптографические алгоритмы.

Потребность в обеспечения долговременной сохранности, среди прочего, признается европейским законом eIDAS, в преамбуле которого в п.(61) говорится: «Настоящий Регламент должен обеспечивать долговременную сохранность информации, с целью обеспечить юридическую силу электронных подписей и электронных печатей в течение длительных периодов времени и гарантировать возможность их проверки независимо от будущих технологических изменений».

Далее, в статье 34 закона eIDAS сказано, что «квалифицированная услуга по обеспечению долговременной сохранности квалифицированных электронных подписей может оказываться только квалифицированным поставщиком услуг доверия, использующим процедуры и технологии, способные продлить период доверия к квалифицированной электронной подписи за пределы периода её технологической действительности»; и что «Еврокомиссия может, посредством  принятия подзаконных нормативных актов, устанавливать номера базовых стандартов для квалифицированных услуг по обеспечению долговременной сохранности квалифицированных электронных подписей».

Настоящий документ направлен на удовлетворение общих потребностей международного сообщества в обеспечении доверия и уверенности в услугах по обеспечению долговременной сохранности, которые могут использоваться для сохранения статуса верности ЭЦП/УЭП или для обеспечения сохранности электронных объектов с использованием методов ЭЦП/УЭП, - учитывая, среди прочего, применимые требования из статей 34 и 40 закона eIDAS, устанавливающие правовые рамки для квалифицированной услуги по обеспечению долговременной сохранности квалифицированных электронных подписей и, соответственно, квалифицированных электронных печатей.

… Настоящий документ основан на общих политических требованиях, установленных европейским стандартом EN 319 401, в котором сформулированы требования политики и требования по безопасности к поставщикам услуг доверия, обеспечивающих долговременную сохранность ЭЦП/УЭП и произвольных данных (то есть подписанных и неподписанных данных), с использованием технологии ЭЦП.

Мой комментарий: Речь идёт о подготовленном ETSI стандарте ETSI EN 319 401 «Электронные подписи и инфраструктуры: Общие требования к политике поставщиков доверенных услуг» (Electronic Signatures and Infrastructures (ESI); General Policy Requirements for Trust Service Providers), самая свежая редакция которого выложена по адресу https://www.etsi.org/deliver/etsi_en/319400_319499/319401/02.02.01_60/en_319401v020201p.pdf .

В настоящем документе рассматриваются два основных случая:

• Обеспечение сохранения на протяжении длительных периодов времени, с использованием технологии ЭЦП, способности проверять электронную цифровую подпись, поддерживать ее статус верности и получать подтверждение неизменности соответствующих подписанных данных с момента представления их в службу обеспечения сохранности, - даже если со временем ключ подписания (закрытый ключ) будет скомпрометирован, истечёт срок действия сертификата или станут возможными криптографические атаки на алгоритм подписания или алгоритм хеширования, используемые в представленной подписи.


• Предоставление доказательства существования электронных объектов (как подписанных, так и неподписанных) с использованием технологии ЭЦП (электронные цифровые подписи, отметки времени, записи с подтверждающими сведениями -  evidence records, и т.д.).
  
  Примечание: В данном случае, даже если основным сохраняемым объектом является подпись, он обрабатывается так же, как и любой другой файл. В настоящем документе не рассматривается доказывание существования электронного объекта без использования технологий ЭЦП.

Как следует из последнего примечания, документ ограничивается узкотехническим подходом, игнорируя традиционные архивные и судебные методы подтверждения подлинности на основе в одном случае – архивной взаимосвязи документов, а в другом – совокупности косвенных доказательств.

В документе поясняется, что сервис обеспечения сохранности – это не сервис подтверждения верности усиленной электронной подписи, и его главная задача – сохранить в длительной перспективе все необходимые для проверки подписи данные.

В выложенном проекте видно, что до конца не согласован следующий интересный момент: что делать поставщику услуг, если он по каким-либо причинам не смог обеспечить сохранность всех необходимых для перепроверки подписи данных? Пока что рассматриваются три варианта:

• Признать провал усилий по обеспечении сохранности подписи,


• Делать то, что в силах поставщика услуг – сохранять ту информацию, которую ему удалось собрать,


• Постараться, при возможности, впоследствии собрать недостающую информацию.

Замечу, что без привлечения архивных / судебных методов, данную проблему вряд ли удастся решить.

В документе рассмотрены три варианта услуги: с хранением у себя соответствующих данных, с временным их хранением и без хранения.

Содержание проекта документа следующее:

Предисловие
Использование модальных глаголов
Введение
1. Область применения
2. Литература
3. Определения терминов, символов и сокращений
4. Общие понятия
5. Оценка рисков
6. Политики и практики
7. Менеджмент и оперативная деятельность поставщика услуг обеспечения сохранности
8. Протоколы оперативной деятельности и оповещения
9. Процесс обеспечения сохранности
Приложение A (нормативное): Квалифицированный сервис обеспечения сохранности для квалифицированных электронных подписей в соответствии со ст.34 закона eIDAS
Приложение B (нормативное): Перекрестные ссылки требований на положения закона eIDAS

Технические спецификации ETSI TS 119 512 «Электронные подписи и инфраструктуры – Протоколы для поставщиков услуг доверия, оказывающих услуги по обеспечению долговременной сохранности данных» (Electronic Signatures and Infrastructures (ESI); Protocols for trust service providers providing long-term data preservation services).

Источник: сайт ETSI
https://docbox.etsi.org/ESI/Open/Latest_Drafts/TS_119_511_v0.0.5_preservation-policy.pdf