вторник, 19 сентября 2017 г.

Установлен перечень документов и информации, которые общества обязаны предоставлять своим акционерам


Для защиты интересов акционеров российское законодательство предусматривает их право на получение доступа к документам обществ. Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» более подробно регламентировал, какие документы они имеют право запросить у общества.

Мой комментарий: Споры о доступе к документам и о том, какие из них нужно предоставлять, а какие нет, очень многочисленны и идут годами. В этой связи еще в 2011 году в Государственную Думу был внесен законопроект № 558976-5 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования механизмов реализации прав участников хозяйственных обществ на информацию». Тогда же законопроект был принят в первом чтении и затем «завис», а вот теперь до него «дошли руки». Отмечу, что его текст, по вполне понятным причинам, практически написан заново.

Теперь в закон «Об акционерных обществах» (ст.91 «Предоставление обществом информации акционерам) включены исчерпывающие перечни документов, доступ к которым общества обязаны обеспечить своим акционерам.
Для справки: До 30 июля 2017 года акционерное общество было обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 закона (а ней был приведен перечень документов, хранение которых акционерное общество было обязано обеспечить). К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имели право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Выделено несколько групп акционеров, которые, в зависимости от количества акций, которыми они владеют, и вида акционерного общества (публичное или непубличное), имеют права на доступ к тем или иным документам.

Первый список, самый объемный, фактически дублирует тот перечень документов, которые акционерное общество ранее было обязано хранить. Теперь общество обязано обеспечить всем акционерам, даже владеющим всего одной акцией, доступ по их требованию к следующим документам:
  • Договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

  • Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

  • Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

  • Утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

  • Положение о филиале или представительстве общества;

  • Годовые отчеты;

  • Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

  • Формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

  • Документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

  • Протоколы общих собраний акционеров;

  • Списки аффилированных лиц общества;

  • Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

  • Проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

  • Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

  • Судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Мой комментарий: Отмечу, что список исчерпывающий, в нём отсутствует пункт с упоминанием «иных документов», который в случае судебных споров дал бы возможность истребовать любые документы общества.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам (п.2):
  • Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

  • Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

  • Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и/или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
По требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, обязано обеспечить доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи (п.3).

Если же акционер владеет менее чем 25 процентами голосующих акций общества, то, требуя предоставления документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи, он должен указать деловую цель, с которой они запрашиваются (п. 4).

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к (п.5):
  • Протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

  • Документам бухгалтерского учета.
Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к этим документам (ч.6).

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим федеральным законом (п.7). Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:
  • Общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

  • Имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

  • Акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Мой комментарий: Для того, чтобы иметь право признать, что цели акционера не деловые, обществу придется тщательно задокументировать все свои решение, поскольку, как мне кажется, именно по этому вопросу будет больше всего споров.

Источник: Консультант плюс
http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=221219

Комментариев нет:

Отправка комментария