(Окончание, начало см. http://rusrim.blogspot.ru/2013/11/1.html )
Арбитражный суд Челябинской области в марте 2013 года своим решением по делу №А76-21286/2012 потребовал восстановить уничтоженные бюллетени для голосования на всех собраниях акционеров общества за 2005-2012 годы, а также доверенности акционеров на участие в собрании за эти годы. Апелляционную жалобы по этому спору рассмотрел Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Позиция Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
Подавая апелляционную жалобу в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в мае 2013 года, общество ОАО «Метео» ссылалось на то, что бюллетени для голосования уничтожены, возможность их восстановления отсутствует. Возможность восстановления уничтоженных документов судом не была проанализирована. Также судом не было указано, какие действия должен совершить общество для предоставления акционеру уничтоженных документов.
Общество также сообщило, что голосование на заседаниях совета директоров проводилось прямым открытым голосованием, и, соответственно, голосование бюллетенями не проводилось, в связи с чем удовлетворение исковых требований в указанной части невозможно.
Акционер, - ЗАО «Благодать секъюритиз», - напротив, в своём отзыве указывал на возможность восстановления сведений, содержащихся в бюллетенях для голосования акционеров и в доверенностях на участие в общих собраниях акционеров, считая что за период с 25 сентября 2012 года общество имело реальную возможность изготовить копии истребуемых документов с соблюдением действующего законодательства о порядке хранения данных документов. Непредоставление акционеру информации является нарушением прав акционера на информацию.
Кроме того, акционер настаивал на необходимости предоставление персональных данных акционеров, которые требуются ему для защиты нарушенных согласно абз.3 пункта 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прав, напомнив также, что обязанность хранить списки аффилированных лиц предусмотрена законодательством.
Апелляционный суд отметил, что в подтверждение невозможности представления запрашиваемых акционером бюллетеней и доверенностей обществом в материалы дела были представлены акты о выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению и акт об уничтожении документов от 31 января 2012 года.
Как следует из акта о выделении к уничтожению и уничтожении документов ОАО «Метео» от 17 сентября 2012 года в связи с проведением процедуры добровольной ликвидации ОАО «Метео» к уничтожению выделены, в том числе, протоколы общих собраний акционеров со всеми приложениями за период с 1 января 1993 года по 31 декабря 2011 года, а также протоколы заседаний совета директоров со всеми приложениями за период с 1 января 1995 года по 31 декабря 2011 года.
По мнению суда, представленные ответчиком акты являются надлежащими доказательствами уничтожения запрашиваемых истцом бюллетеней для голосования общих собраний акционеров ОАО «Метео» и доверенностей акционеров на участие в собрании и голосовании; и невозможности представления указанных истцу документов.
Доводы апелляционной жалобы о невозможности восстановления бюллетеней для голосования и доверенностей судом были приняты. При этом суд подчеркнул, что указанные документы относятся к документам, подписываемыми непосредственно акционерами. Подписание их какими-либо иными лицами, а также принуждение акционеров к их подписанию недопустимо. Удовлетворение требований акционера об обязании ОАО «Метео» предоставить бюллетени для голосования общего собрания акционеров ОАО «Метео», доверенности акционеров на участие в собрании и голосовании, а также бюллетени для голосования заседания Совета директоров ОАО «Метео», восстановление которых не представляется возможным, приведёт к неисполнимости судебного акта по настоящему делу.
Апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Челябинской области в части обязания открытого акционерного общества «Метео» предоставить бюллетени для голосования общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Метео» и доверенности акционеров на участие в собрании и голосовании.
Резолютивная часть решения Арбитражного суда Челябинской области судом была изменена. Исковые требования акционера были удовлетворены частично, общество было предписано предоставить акционеру надлежаще заверенные копии документов (список из 103 пунктов был перечислен в решении суда).
Позиция Федерального арбитражного суда Уральского округа
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в августе 2013 года рассмотрел кассационную жалобу акционера - общества «Благодать секьюритиз», в которой оно высказало свою позицию о том, что доверенности возможно восстановить путем обращения к нотариусам, удостоверившим выданные акционерами-физическими лицами доверенности, а также к акционерам – юридическим лицам; а бюллетени, в свою очередь, возможно восстановить посредством установления в судебном порядке юридического факта подписания бюллетеней. По мнению акционера, общество ОАО «Метео» не доказало факт уничтожения спорных документов, а представленные им акты об уничтожении являются ненадлежащими доказательствами.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа оставил без изменения постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сентябре 2013 года (определение № ВАС-12735/13) отказала в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.
Источник: Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации:
http://www.arbitr.ru/
Комментариев нет:
Отправить комментарий