Арбитражная практика: Содержание сертификата ключа проверки электронной подписи, если функции исполнительного органа юридического лица выполняет управляющая компания, часть 1

Несмотря на то, что электронное взаимодействие с Федеральной налоговой службой (ФНС) при подаче документов на государственную регистрацию в электронном виде отлажено давно, время от времени возникают споры.

Арбитражный суд Новосибирской области в феврале 2019 года вынес решение по делу №А45-20717/2018, в котором оценивалась правомочность требования налогового органа о том, что при подаче документов на государственную регистрацию в электронном виде от имени юридического лица, исполнительным органом которой является управляющая компания, сертификат ключа проверки электронной подписи в обязательном порядке должен содержать как наименование юридического лица, обращающегося за государственной регистрацией в Инспекцию, так и сведения о правомочиях управляющей компании выступать без доверенности от имени такого юридического лица.

Суть спора

В апреле 2018 года заявителем через личный кабинет налогоплательщика – общества ООО Управляющая компания «ОБЕРОН», в МИФНС России №16 по Новосибирской области был направлен пакет документов на государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении общества ООО «ЮГ» - речь шла о регистрации смены исполнительного органа.

Налоговый орган отказал в регистрации на том основании, что был нарушен порядок подачи документов с использованием электронной цифровой подписи, а именно, в сертификате ключа электронной подписи отсутствовало указание наименования юридического лица – общества ООО «ЮГ», от имени которого выступал заявитель (директор ООО УК «Оберон»).

Общество ООО «ЮГ» обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области о признании незаконным этого решения.

Для справки: Пунктом 1.3 статьи 9 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

• Руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (подпункт «а»);
  
  
• Руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица (подпункт «в»);
  
  
• Конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица (подпункт «г»);
  
  
• Иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (подпункт «д»).

Позиция Арбитражного суда Новосибирской области

Суд отметил, что заявление о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и/или внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, - должно быть подписано руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подписание неуполномоченным лицом такого заявления является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт «д» пункта 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ).

Судом было установлено, что общество ООО «ЮГ» было зарегистрировано в качестве юридического лица в октябре 2008 года, учредителем общества является ООО «Оберон Групп». Согласно уставу общества, оно вправе передавать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему или управляющей организации.

Решением единственного участника ООО «ЮГ» в апреле 2018 года полномочия исполнительного органа общества были переданы управляющей организации ООО Управляющая компания «ОБЕРОН», и было решено заключить договор на оказание управленческих услуг.

Обязанность по государственной регистрации соответствующих изменений в установленном порядке возложена на директора ООО Управляющая компания «ОБЕРОН» - управляющей организации ООО «ЮГ».

Управляющая компания обратилась от имени ООО «ЮГ» в регистрирующий органа, посредством заполнения через личный кабинет налогоплательщика заявление формы Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». Заявление было подписано директором Управляющей компании.

Суд отклонил довод регистрирующего органа о том, что достоверность сведений об избрании исполнительного органа общества должен свидетельствовать нотариус, поскольку регистрирующий орган не вправе делать выбор за заявителя о способе подачи заявления по форме Р14001. Кроме того, данный способ возлагает на заявителя бремя несения финансовых расходов.

 Суд отметил также то обстоятельство, что в ООО «Оберон Групп» (учредитель ООО «ЮГ») управляющей организацией является ООО Управляющая компания «Оберон», избранная исполнительным органом и в ООО «ЮГ».

Довод регистрирующего органа о том, что в сертификате ключа проверки электронной подписи должна содержаться информация как о данном обществе (ООО УК «Оберон»), так и об ООО «ЮГ», суд признал несостоятельной, поскольку данная норма не предусматривает отражение в сертификате нескольких наименований обществ и физических лиц (руководителей), в том числе, название общества, в котором меняется исполнительный орган.

Суд обратил внимание на то обстоятельство, что требование налогового органа в указанной части невыполнимо до момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, поскольку согласно ответам аккредитованных удостоверяющих центров, ЭЦП не выдается на новый исполнительный орган до момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств по делу (отсутствие споров относительно смены исполнительного органа ООО «ЮГ», наличие препятствий в осуществлении ООО «ЮГ» предпринимательской деятельности, а также ответов аккредитованных удостоверяющих центров), непредставление регистрирующим органом достаточных доказательств правомерности вынесенного решения об отказе в государственной регистрации, - суд счёл заявленные требования подлежащими удовлетворению как обоснованные.

Арбитражный суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «ЮГ».

Суд обязал Межрайонную инспекцию ФНС устранить нарушение законных прав и обязанностей ООО «ЮГ».

Седьмой арбитражный апелляционный суд в апреле 2019 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Новосибирской области, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области - без удовлетворения.

(Продолжение следует, см. http://rusrim.blogspot.com/2021/09/2_01328675243.html )

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/