Требования к нотариальному удостоверению решений, принимаемых обществами с ограниченной ответственностью

В последнее время обязанности нотариусов стали расширяться. Так, федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» с 1 сентября 2014 года было введено новое нотариальное действие - удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Федеральный закон от 29 декабря 2014 года № 457-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» дополнил «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11 февраля 1993 года № 4462-1 новой главой XX.3 «Удостоверение решения органа управления юридического лица» (см.: http://rusrim.blogspot.ru/2015/02/blog-post_44.html  ).

Эта тенденция продолжена федеральным законом от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которым в очередной раз расширены полномочия нотариуса по нотариальному удостоверению деятельности обществ с ограниченной ответственности. Новые положения вступают в силу 1 января 2016 года.

Изменения, внесенные в федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривают активное участие нотариусов при оформлении различных решений ООО. Теперь требуется, чтобы решение об увеличении уставного капитала было удостоверено нотариально.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

3. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Закон расширяет перечень случаев, когда сделка, направленная на отчуждение доли или её части в уставном капитале ООО, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Теперь требуется нотариально удостоверять все сделки по отчуждению доли при использовании преимущественного права покупки. Оферта, адресованная участникам общества и самому обществу, содержащая указание цены и других условий продажи доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, также должна быть удостоверена нотариально путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст.21).

В законе подробно изложена процедура проверки нотариусом полномочий лица, отчуждающего доли в уставном капитале общества на распоряжение ими, а также перечислены виды документов, которые подтверждают эти полномочия.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

После нотариального удостоверения сделки нотариус обязан подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке.

Если по условиям сделки … доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа.

Нотариальное удостоверение теперь также требуется при заключении договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если на момент нотариального удостоверения договора залога доля или часть доли еще не принадлежит залогодателю (ст.22 «Залог долей в уставном капитале общества»).

Закон также предусматривает обязательное нотариальное удостоверение для:

• Требований участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, о приобретении доли в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (ст. 23 «Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества»).


• Заявлений участника общества о выходе из общества (ст. 26 «Выход участника общества из общества»).

Источник: Консультант Плюс
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=177213