четверг, 22 марта 2012 г.

Арбитражная практика: Бывшего директора обязали вернуть организации документы

Несмотря на то, что законодательством установлены требования к обеспечению сохранности документов коммерческих организаций, к сожалению, реально действующих механизмов для этого, в отсутствие желания вернуть документы со стороны бывших руководителей, пока нет. В результате все чаще и чаще организации вынуждены обращаться в суды с тем, чтобы получить назад свои же, необходимые для деятельности, документы.

Такого рода дело № А56-56305/2010 пришлось в марте 2011 года рассматривать Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суть спора

В  июне 2010 года годовым общим собранием участников ООО «НТТ-Электро» было принято решение о прекращении полномочий генерального директора М. и об избрании на указанную должность Л. Бывший директор незаконно удерживал документацию, относящуюся к финансово-хозяйственной деятельности общества.

Новый генеральный директор Л., неоднократно направлял письма М. с требованием о передаче документации. М.  на указанные письма не ответила и доказательств передачи документации общества новому генеральному директору не представила,  и ООО обратилось в суд с иском об обязании  возвратить обществу документы за период с 01 января 2003 года по 31 декабря 2010 года.

ООО представило в суд внушительный список своих документов, которые оно хотело бы получить назад. Помимо учредительных документов, список включал все первичные учетные документы, договора всех видов и много другое.

Позиция бывшего генерального директора

Бывший генеральный директор иск не признала, сославшись на то, что документами, принадлежащими ООО,  не владеет. По её словам, обществом никаких документов ей не передавалось, а ООО не представило доказательств, подтверждающих наличие у бывшего генерального директора документов. Хранение иных документов, за исключением указанных в статье 50 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», законом или Уставом ООО не предусмотрено.

В предоставленном ООО перечне документов обязательными для хранения являются только протоколы общих собраний. Все остальные документы не обязательны к хранению в обществе, и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.

Позиция Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Рассмотрев обстоятельства дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 50 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить целый перечень документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Суд счел, что из смысла указанной нормы следует, что бывший директор самостоятельно должна была принять все меры для надлежащего исполнения своих обязательств по передаче документации исполнительному органу ООО. Обязательное хранение иных,  не перечисленных в законе документов законом или Уставом Общества не предусмотрено, следовательно, все остальные документы, по мнению суда, не обязательны к хранению в обществе и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.

В сентябре-октябре 2010 года бывшим руководителем в адрес ООО были направлены 4 посылки, содержащие документацию, относящуюся к деятельности ООО «НТТ-Электро» за 2005-2010 годы. По утверждениям М., в указанных посылках пересылались в адрес ООО все имеющиеся у неё документы. Действующий генеральный директор представил акт о вскрытии одной из четырех указанных посылок, с описанием содержимого этой посылки, составленный при участии работников органа почтовой связи, которым установлено, что ответчиком были отправлены истцу выписки из лицевых счетов Общества и ряд писем за период 2008-2009 годы. О содержимом остальных трех посылок, без объяснения причин, сведений суду  представлено не было, а бывший генеральный директор также не представила описи содержимого отправленных в адрес ООО посылок с документами. По мнению суда, данное обстоятельство не позволило оценить правомерность утверждений как бывшего генерального директора о передаче ею всех документов, имеющих отношение к деятельности ООО, так и утверждений общества о неполучение истребуемых документов.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о необходимости обязать бывшего генерального директора передать действующему генеральному директору документы, предусмотренные статьей 50 закона об ООО, поскольку их обязательное хранение предусмотрено данным законом. В остальной части иск был признан не подлежащим удовлетворению, поскольку ООО не было представлено доказательств, позволяющих установить факт неправомерного удержания М. соответствующих документов общества.

Позиция Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

В июле 2011 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционную жалобу бывшего генерального директора и не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Суд обратил внимание на то, что факт нахождения у М. документов ООО, не возвращенных после прекращения полномочий генерального директора, подтверждается действиями самой М, отправившей в адрес ООО почтой четыре посылки, содержащие значительный объем документации, касающейся деятельности Общества.

Суд постановил оставить без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Разбирательство продолжилось в октябре 2011 года в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа

Позиция Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

По мнению М., решение суда первой инстанции не отвечало принципу определенности, поскольку обязывало ответчицу предоставить ООО «неопределенный перечень» документов, как то: «иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества и решениями общих собраний участников Общества, имеющих отношение к финансово-хозяйственной деятельности Общества».

Суд посчитал, что включение в резолютивную часть решения суда первой инстанции указания на обязанность ответчика передать «иные документы» ведет к неисполнимости судебного акта в указанной части. В связи с этим суд кассационной инстанции изменил обжалуемые судебные акты, исключив указание на обязанность передачи документов, наименования которых в судебных решениях не были указаны.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 марта 2011 года и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2011 года были оставлено без изменения.

Мой комментарий: Хочу ещё обратить внимание на одну деталь: суд несколько раз упрекал стороны в том, что они пренебрегли составлением описей документов, направленных/полученных ими по почте, причём в условиях уже назревшего конфликта. Та сторона, которая позаботилась бы о составлении подобных документов, могла бы получить в суде определенное преимущество.

Подобные споры заставляют задуматься и о том, что, наверное, пора уже установить серьезную административную ответственность бывших руководителей за непередачу ими документов.

Стоит обратить внимание и на тот факт, что если данная организация будет когда-либо в будущем объявлена банкротом, то на основании этих судебных решений, зафиксировавших непередачу документов бывшим генеральным директором, она (если не докажет, что в полной мере выполнила решения суда и вернула все документы), может быть привлечена к субсидиарной ответственности по долгам организации.

Источник: официальный сайт Высшего арбитражного суда
http://ras.arbitr.ru/

Комментариев нет:

Отправка комментария