четверг, 11 октября 2012 г.

Арбитражная практика: За непредставление документов акционеру организация оштрафована на 500 тысяч рублей


Судебные споры, связанные с наказанием акционерных обществ за непредставление документов по запросам акционеров представляет для специалистов в области управления документами интерес с двух сторон. Во-первых, нарушения законодательства о рынке ценных бумаг наказываются внушительным штрафом – от 500 тысяч до 700 тысяч рублей. Соответственно, грамотная работа с акционерами и соблюдение законодательных требований о предоставлении акционерам тех документов, на ознакомление с которыми те имеют право, существенно снижают риски серьезных финансовых потерь. Во-вторых, практически все эти судебные решения, когда требуется аргументировать необходимость предоставления акционеру тех или иных видов документов, ссылаются на Перечни документов с указанием сроков хранения 2010 и 2000 годов,

В январе 2012 года Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрел дело № А56-60245/2011, в котором, помимо большого штрафа, речь шла и о том, обязано ли в принципе акционерное общество предоставлять по требованию акционера гражданско-правовые договора.

Суть спора

В марте 2011 года в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) в Северо-Западном Федеральном округе поступило обращение акционера ЗАО Объединение «Комплексная автоматизация» К., на основании которого была проведена проверка общества. В ходе проверки было установлено, что К. направил в адрес общества запрос-требование о предоставлении для ознакомления в течение семи дней документов, указанных в пункте 1 статьи 91 федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ, а также предоставления копий этих документов.

Акционер К. являлся владельцем 16 процентов акций общества. Требование акционера в установленный законодательством семидневный срок обществом не было исполнено.

ФСФР пришло к выводу о том, что утверждение общества о предоставлении акционеру копий всех требуемых документов не соответствует действительности. Копии большинства запрашиваемых документов (годовые отчеты, отчеты независимых оценщиков, бюллетени для голосования, доверенности на участие в общем собрании, списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заключения ревизионной комиссии, судебные акты по спорам общества, а также гражданско-правовые договоры) акционеру предоставлены не были, а сроки предоставления оригиналов документов для ознакомления и сроки направления копий обществом были существенно нарушены.

Постановлением ФСФР общество было привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 600 тысяч рублей. Обществу было вменено неисполнение предусмотренной пунктом 2 статьи 91 федерального закона «Об акционерных обществах» обязанности предоставить акционеру по его требованию копии документов общества.

Позиция Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Суд первой инстанции при рассмотрении дела подробно проанализировал, как общество исполняло запрос акционера на предоставление копий документов.

В ответ на запрос акционера обществом в его адрес было направлено письмо от 14 марта 2011 года (исх. № 151), согласно которому К. мог ознакомиться с запрашиваемой документацией по месту нахождения общества. 17 марта 2011 года. К. в офисе общества были предъявлены только уставные документы общества. Остальные документы, перечисленные в запросе-требовании, к моменту прибытия акционера для ознакомления не были предоставлены, копии запрошенных документов не были подготовлены.

Общество ссылалось на то, что запрошенные акционером документы были высланы по адресу регистрации К. тремя пакетами, однако суд в своем решении отметил, что сопроводительные письма к указанным пакетам документов носят общий характер, в них не указано, какие именно документы направлены (номер, дата документа), и доказательств направления акционеру всех запрошенных им документов обществом не представлено.

При этом общество отказало в предоставлении К. копий заключенных обществом гражданско-правовых договоров на том основании, что в перечне документов, имеющимся в ст.89 закона об АО, гражданско-правовые договоры отсутствуют. По мнению общества, такого рода договоры относятся к документам бухгалтерского учета и информация, содержащаяся в них, является конфиденциальной.

Суд признал наличие в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренной ч. 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, но посчитал возможным снизить размер штрафа до 500 тысяч рублей.

Позиция Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в апреле 2012 года более подробно остановился на вопросе о том, какие документы, согласно законодательству, общество обязано было предоставить по запросу акционера, поскольку общество ссылалось на положения закона № 208-ФЗ и отсутствие в приведенном в законе списке упоминания такого вида документов, как гражданско-правовые договора.

Суд с такой позицией не согласился, обосновав свою позицию тем, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. Кроме того, суд отметил, что ранее, до Перечня 2010 года, действовал Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения (утв. Росархивом 06.10.2000), содержавший аналогичные положения.

В соответствии с Перечнем, общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, которые по смыслу пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ относятся к «иным документам», подлежащим хранению обществом, и, следовательно, в силу статьи 91 названного закона, акционерное общество обязано обеспечить к ним доступ акционеров.

На этом основании суд сделал вывод о несостоятельности довода общества о том, что закон № 208-ФЗ не содержит норм, обязывающих общество предоставлять акционеру копии гражданско-правовых договоров, поскольку данные документы относятся к числу обязательных для хранения в соответствии с Постановлением ФКЦБ N 03-33/пс от 16.07.2003 года.

В итоге суд счел, что общество нарушило требования законодательства РФ, касающиеся представления информации на рынке ценных бумаг. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области без изменения, а апелляционную жалобу общества - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев дело в июле 2012 года, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Источник: Официальный сайт Высшего арбитражного суда
http://ras.arbitr.ru/

Комментариев нет:

Отправить комментарий