Управление документами в эпоху блокчейна: Комиссия США по ценным бумагам и биржам (SEC) предлагает кардинально пересмотреть правила для регистраторов ценных бумаг (1)

Данная статья, подготовленная специалистами глобальной юридической фирмы Jones Day - Майклом Доусоном (Michael Dawson), Питер Девлином (Peter E. Devlin), Абрадатом Камалпуром (Abradat Kamalpour), Лорой Прюитт (Laura S. Pruitt) и Марком Расмуссеном (Mark W. Rasmussen) – была опубликована 9 сентября 2026 года на платформе Lexicology.

На фото: Майкл Доусон, Питер Девлин, Абрадат Камалпур, Лора Прюитт и Марк Расмуссен

Краткое резюме:

• Ситуация: 1 сентября 2026 года Комиссия США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC) предложила всестороннюю модернизацию федеральных правил, регламентирующих деятельность зарегистрированных регистраторов (transfer agents - агентов по передаче, трансфер-агентов) ценных бумаг, в соответствии с Предложением № 34-106246 (далее «Предложение» - объёмом 418 страниц, см. https://www.sec.gov/files/rules/proposed/2026/34-106246.pdf ), которое представляет собой первую существенную переработкой данных правил с момента их принятия в конце 1970-х и начале 1980-х годов.
  
  
• Изменения: В «Предложении» используется технологически нейтральная формулировка, которая явным образом разрешает регистраторам ценных бумаг использовать технологию распределенных реестров (distributed ledger technology, DLT), включая технологию блокчейна, для ведения части основного реестра держателей ценных бумаг (master securityholder file) или всего реестра целиком. 
  
  Также вводятся новые требования к отчетности по форме TA-2 (форма отчётности о деятельности регистраторов ценных бумаг – Н.Х.), касающиеся использования технологий распределенных реестров и деятельности с токенизированными ценными бумагами, и устанавливаются расширенные обязанности для регистраторов ценных бумаг, работающих в средах на основе блокчейна, по обработке, документированию, обеспечению кибербезопасности и защите данных и документов.
  
  
• Перспективы: Реализация «Предложения» потребует от регистраторов ценных бумаг исполнения расширенных обязательств по документированию, обеспечению кибербезопасности и управлению рисками, а новые требования к раскрытию информации в форме TA-2 позволят SEC получить первый структурированный набор данных о деятельности с токенизированными ценными бумагами в отрасли.

Цель «Предложений» и обзор их положений

Несмотря на фундаментальные изменения в способах хранения, передачи и учёта ценных бумаг, правила Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) для регистраторов ценных бумаг оставались практически неизменными с момента их принятия в то время, когда большинство инвесторов хранили ценные бумаги в виде бумажных сертификатов. В случае принятия сформулированных в «Предложениях» изменений, сфера охвата этих правил расширится на тех участников рынка, которые «активно стремятся внедрить на рынок США регистраторов ценных бумаг, изначально использующих технологию блокчейн», - таких как компании, ведущие на основе DLT-технологий документирование и управлением токенизированными фондами, а также использующие процессы на основе смарт-контрактов.

Содержащиеся в «Предложениях» новые правила и поправки в существующие правила охватывают требования к регистрации, отчётности, обработке, документированию, обеспечению безопасности, исполнению законодательно-нормативных требований и ограничительным пояснениям. «Предложения» появились в тот момент, когда проекты токенизированных ценных бумаг и изначально регистрируемых в распределённых реестрах ценных бумаг переходят от этапа пилотных проектов к более широкому внедрению на рынке.

Технологически-нейтральные определения и блокчейн как основной реестр держателей ценных бумаг

Содержащиеся в «Предложениях» поправки в правила 17ad-1 и 17ad-9 модернизируют используемую в правилах для регистраторов ценных бумаг терминологию с тем, чтобы отразить технологические достижения, включая использование современных электронных систем документирования и информационно-коммуникационных технологий. Определения намеренно сформулированы технологически-нейтральным образом, что позволит использовать блокчейн в качестве основного реестра держателей ценных бумаг.

В рамках этой концепции зарегистрированный регистратор ценных бумаг может использовать блокчейн в качестве своего официального основного реестра держателей ценных бумаг либо в качестве одного из компонентов этого реестра, при условии, что регистратор ценных бумаг выполняет все федеральные требования к документированию, отчетности, проверке и обеспечению защиты. «Предложения» не требуют поддержания вне блокчейна отдельной автономной базы данных о владельцах ценных бумаг. В то же время регистратор ценных бумаг может хранить персональные данные держателей в частных автономных системах вне блокчейна, одновременно документируя в блокчейне данные о позициях, включая количество акций, даты выпуска и адреса цифровых кошельков.

Хотя в «Предложениях» прямо не проводится различие между частными распределёнными реестрами с ограниченным доступом (private permissioned) и публичными реестрами без ограничений на доступ (public permissionless), в них в то же время включены требования о том, чтобы регистраторы ценных бумаг:

• постоянно сохраняли исключительный контроль над основным реестром держателей ценных бумаг;
  
  
• имели возможность доступа к записям в блокчейне и их создания без вмешательства третьих лиц;
  
  
• были единственным регистратором ценных бумаг по данному их выпуску;
  
  
• включали в детализацию позиций полное имя и физический почтовый адрес каждого зарегистрированного держателя ценных бумаг;
  
  
• реализовывали меры, предотвращающие несанкционированное изменение или уничтожение записей, и вели журнал аудита на уровне действий пользователей;
  
  
• имели возможность оперативно создавать разборчивые, достоверные, полные и актуальные копии;
  
  
• размещали детализацию позиций в реестре в течение одного рабочего дня или в течение разрешенного периода времени (в зависимости от того, какой срок короче);
  
  
• хранили записи в течение шести лет, включая детализации позиций, удаленных из реестра; и
  
  
• передавали необходимые записи (документы) эмитенту или его уполномоченному лицу в течение 15 календарных дней с момента прекращения деятельности в качестве регистратора выпуска ценных бумаг.

С учетом этих требований маловероятно, что регистратор сможет вести полный основной реестр держателей ценных бумаг в сети, оператором которой он сам не является. На практике регистратору, использующему публичный блокчейн в соответствии с предлагаемыми правилами, потребовался бы доступ, достаточный для просмотра, проверки прав и оперативного представления копий записей в блокчейне по запросу; при этом храня персональные данные держателей ценных бумаг вне блокчейна, чтобы в публичном реестре отражались лишь сведения о позициях на уровне кошельков. Тем не менее, SEC запросила мнение заинтересованных сторон относительно «ситуаций, когда записи существуют исключительно в блокчейне или распределённом реестре, не находящемся под исключительным контролем регистратора ценных бумаг».

(Окончание следует)

Майкл Доусон, Питер Девлин, Абрадат Камалпур, Лора Прюитт и Марк Расмуссен

Источник: сайт Lexology.com
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3cc668b9-66fa-46e5-b0fd-32a2fb68e483&g=3cc668b9-66fa-46e5-b0fd-32a2fb68e483