В рассматриваемом случае требование организации к своему бывшему руководителю о возврате документов было удовлетворено частично. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ноябре 2014 года вынес решение по делу № А56-12234/2014 о том, что бывший генеральный директор ООО «ОРМА Турбо» должен вернуть только два векселя ООО «Управляющей компании «Югорский Край», поскольку они были получены непосредственно им, и доказательств дальнейшей передачи векселей иному лицу гражданин не представил.
Суть спора
Общество ООО «ОРМА Турбо» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору об обязании передать документы вновь назначенному руководителю.
Позиция бывшего генерального директора
Бывший генеральный директор заявил, что истребуемых документов у него нет, т.к. в декабре 2013 года в арендуемом им офисе в рамках предварительного расследования по уголовному делу № 89851 представителями Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу был осуществлен обыск, в ходе которого были изъяты печати и все документы, связанные с деятельностью общества. Также был произведен обыск и изъяты документы в помещениях, занимаемых адвокатом, оказывавшим услуги обществу.
В феврале 2014 старшим следователем следственного отдела по Адмиралтейскому району ГСУ СК Российской Федерации по Санкт-Петербургу бывшему директору были возращены только личные документы, изъятые в ходе обысков.
Позиция Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Гражданин являлся генеральным директором общества ООО «ОРМА Турбо» с середины 2010 года по декабрь 2013 года. Решением внеочередного общего собрания участников общества от его полномочия были досрочно прекращены и на данную должность был избран другой гражданин.
Документы общества хранились по месту нахождения его единоличного органа. В декабре 2013 года в помещениях, занимаемых ООО «ОРМА Турбо», был произведен обыск, в результате которого были изъяты документы общества.
Старший следователь по особо важным делам первого следственного отдела второго следственного управления Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации в ноябре 2014 года пояснил, что в материалах уголовного дела № 89851 имеются предметы и документы, перечисленные в определении суда, за исключением простых векселей, выданных ООО «Управляющая компания «Югорский Край». В ходе расследования уголовного дела часть документов и предметов, изъятых в ходе обысков, была возвращена бывшему генеральному директору.
Им были получены печати сторонних организаций, факсимиле, ноутбуки, ежедневник, 4 папки с документации, прозрачный файл с документами, флеш-карта, системный блок в корпусе.
Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об обязании бывшего генерального директора передать документы общества, за исключением векселей, поскольку доводы общества о нахождении документов у гражданина не подтверждены материалами дела.
В отношении векселей было установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 февраля 2013 года по делу А56-77743/2012 в отношении ЗАО «ОРМА» была введена процедура наблюдения, требования кредитора ООО «ОРМА Турбо» в размере более 42,7 млн. руб. и 28,5 млн. руб. были признаны обоснованными и включены в реестр.
В июле 2013 года между ООО «ОРМА Турбо» (Цедент) и ООО «Управляющая компания «Югорский край» (цессионарий) были заключены два договора уступки права требования кредитора, в соответствии с которым произведена уступка требования к ЗАО «ОРМА» (должник) в размере более 42,7 млн. руб. и 28,5 млн. руб. При рассмотрении дела № А56-12890/2014 судом было установлено, что оплата за уступаемое право требования было осуществлено двумя векселями на общую сумму более 71 млн. рублей.
Суд отметил, что, учитывая, что истребуемые обществом у бывшего генерального директора векселя не находятся в материалах уголовного дела, тогда как, согласно акту их приемки-передачи, в июле 2013 года они были получены непосредственно генеральным директором и доказательств их дальнейшей передачи иному лицу гражданин не представил. Требование общества об обязании передать векселя суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Суд отметил, что подлинник акта приемки-передачи векселей был представлен в материалы дела А56-77743/2012/з8 представителями ООО «Управляющая компания «Югорский Край», впоследствии обратившимися за возвратом подлинных документов из дела. Заявление о возврате подлинных документов, а также расписка в их получении от лица ООО «Управляющая компания «Югорский Край» подписаны представителем, который в настоящем деле представляет бывшего генерального директора.
С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности представленной в дело светокопии акта приемки-передачи векселей.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал бывшего генерального директора в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу, передать ООО «ОРМА ТУРБО» два простых векселя ООО «Управляющая компания «Югорский Край». В остальной части иска было отказано.
Позиция Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в марте 2015 года не принял во внимание доводы бывшего руководителя об утрате следственными органами документов общества (спорных векселей).
Суд отметил, что федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.
Обязанность передачи имущества и документации усматривается также из пункта 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности банкротстве», предусматривающего обязанность руководителя должника передать документацию конкурсному управляющему.
По мнению суда, при смене единоличного исполнительного органа общества (в данном случае генерального директора), он был обязан передать документы новому руководству. Действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан был организовать процесс передачи и «озаботиться» соответствующей фиксацией этого процесса, - а где, у кого и как хранятся/находятся документы (в рамках заявленного требования) правового значения не имеет.
При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
При смене руководителя организации также должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок их передачи определяется организацией самостоятельно. Соответственно, ответственность за техническую сторону этого процесса - как это будет оформлено (актом передачи с перечислением конкретных документов и т.п.) или просто будет указано, что документы переданы, лежит в первую очередь на руководителе (как правило, бывшем генеральном директоре), который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения им передачи документов общества новому руководству.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у бывшего генерального директора не имелось возможности провести необходимые действия и мероприятия, или, что документы, истребуемые обществом, ему не передавались.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа
Арбитражный суд Северо-Западного округа в июле 2015 года рассмотрел кассационную жалобу бывшего генерального директора, в которой тот указывал, что спорные векселя хранились в помещении по месту нахождения общества и были изъяты в ходе обысков. По его мнению, из-за халатности сотрудника правоохранительных органов точный список изъятого в ходе обыска установить невозможно.
При рассмотрении жалобы суд отметил, что согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое его поведение недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда он после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Из материалов дела видно, что после прекращения своих полномочий как генерального директора общества гражданин уклонился от передачи документов вновь избранному генеральному директору.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно возложили на гражданина бремя доказывания добросовестности своих действий и их соответствия интересам общества.
Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу гражданина – без удовлетворения.
Судья Верховного Суда РФ в октябре 2015 года (определение № 307-ЭС15-11638) отказал в передаче кассационной жалобы гражданина для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.
Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/
Комментариев нет:
Отправить комментарий