Арбитражная практика: Договоры не являются первичными учетными документами

Обязанность предоставлять информацию акционерам давно закреплена в законодательстве, но до сих пор судебные разборки по поводу того, какие документы они имеют право получать, а какие нет, не прекращаются.

Арбитражный суд Саратовской области в октябре 2014 года рассмотрел дело № А57-13648/2014, в котором общество ООО «Мириад Рус» - акционер ОАО «ВНИПИгазодобыча», владеющее всего одной обыкновенной именной акцией, захотело получить в свое распоряжение копии договоров субподряда.

Суть спора

В августе 2013 года общество ООО «Мириад Рус» (акционер) направило акционерному обществу требование о предоставлении копий следующих документов:

• Договоров субподряда, заключенных между обществом и иными организациями, за период с января 2012  года по 1 августа 2013 года, стоимость работ по которым превышает 50 млн. рублей, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;


• Программы развития общества на 2010 – 2012 года и Программы инновационного развития на 2012-2020 годы.

Общество представило акционеру копию Программы развития на 2010 - 2012 годы, отказав в предоставлении договоров субподряда, в связи с тем, что они являются документами бухгалтерского учета, правом доступа к которым обладают акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Получив отказ, акционер обратился с жалобой в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе. При рассмотрении жалобы  был составлен протокол об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 КоАП, но постановлением первого заместителя начальника Главного управления Банка России по Саратовской области дело было прекращено в связи с отсутствием события административного правонарушения.

Не согласившись с данным постановлением, акционер обратился с жалобой в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации. Решением службы в июне 2014 года постановление о прекращении производства по делу об административном правонарушении было отменено.

ОАО «ВНИПИгаздобыча», полагая, что решение Службы необоснованно, обратилось в арбитражный суд.

Позиция Арбитражного суда Саратовской области

Суд отметил, что действия общества были квалифицированы должностным лицом Службы как представление информации не в полном объеме, что является нарушением ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Оценив доводы сторон спора о том, какие материалы не были представлены акционеру, арбитражный суд пришел к выводу о том, что они являются документами бухгалтерского учета.

Для справки: В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются, в том числе, факты хозяйственной жизни и обязательства. Согласно статье 3 закона. факт хозяйственной жизни - сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

В силу статьи 9 закона каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Суд отметил, что положением по учетной политике общества на 2013 год, утвержденным приказом в декабре 2012 года, были предусмотрены формы первичных учетных документов, среди которых есть формы договоров. При этом учетная политика содержит также положения, позволяющие принимать в качестве первичных учетных документов формы договоров, согласованных сторонами при их подписании, а также формы договоров, предоставляемых контрагентами для заключения сделки, при условии содержания в них обязательных реквизитов, предусмотренных федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

По мнению суда, договор, являясь многосторонней сделкой, относится к документам бухгалтерского учета, отражающим факт хозяйственной жизни экономического субъекта, подлежащий отражению в бухгалтерском учете.

Поскольку ООО «Мириад Рус» является владельцем лишь одной обыкновенной именной акции, общество правомерно отказало ему в предоставлении копий договоров субподряда.

Суд пришел к выводу, что непредставленные акционеру договоры являются документами бухгалтерского учета, которые могут быть представлены только акционерам, имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Суд признал незаконным и отменил решение Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка РФ.

Позиция Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в феврале 2015 года расценил выводы Главного управления Банка России по Саратовской области, изложенные в постановлении о прекращении производства по делу, и поддержанные судом первой инстанции, несоответствующими нормам материального права.

Довод общества, поддержанный судом первой инстанции о том, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, и они не могут быть предоставлены акционеру, обладающему менее 25% голосующих акций общества,  судом апелляционной инстанции был признан ошибочным и не был принят.

По мнению суда, первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К ним могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.

Суд отметил, что договор является лишь основанием для составления первичных документов бухгалтерского учета. Более того, договор может не содержать обязательных реквизитов, установленных частью 2 статьи 9 федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», однако это не влечет за собой его недействительность.

Закон о бухгалтерском учете, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО «Мириад Рус» обладающее менее 25% голосующих акций общества, не лишено права доступа к таким договорам.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что ООО «Мириад Рус» не запрашивало каких-либо документов, связанных с исполнением запрошенных договоров либо иные аналогичные документы, которые могут отражать факты хозяйственной деятельности общества в счетах аналитического или синтетического учета.

Суд апелляционной инстанции сделал выводы о том, что поскольку обществом было допущено нарушение прав акционера на ознакомление с информацией о деятельности общества, постановление было обоснованно отменено в июне 2014 года решением Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка России.

Действия общества, по мнению суда, правомерно были квалифицированы как представление информации не в полном объеме, и у суда первой инстанции не имелось законных оснований для отмены решения Службы.

Суд отменил решение арбитражного суда Саратовской области. Суд отказал в удовлетворении требований общества  о признании незаконным и отмене решения Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации.

Арбитражный суд Поволжского округа в мае 2015 года оставил без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу ОАО «ВНИПИгаздобыча» – без удовлетворения.

Судья Верховного Суда Российской Федерации в сентябре 2015 года (постановление № 306-АД15-9349) оставил без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Поволжского округа, а жалобу ОАО «ВНИПИгаздобыча» - без удовлетворения.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/