Арбитражная практика: За непредставление договоров миноритарному акционеру общество оштрафовано на 500 тысяч

Я уже рассказывала о конфликтных отношениях ПАО «ВНИПИгаздобыча» и его акционера ООО «МИРИАД РУС». На этот раз общество за очередное  непредставление договоров было оштрафовано на 500 тысяч рублей, и опять камнем преткновения стала позиция судов о том, что договора не являются первичными учетными документами, и их акционерные общества обязаны предоставлять любым акционерам, в том числе миноритарным.

Арбитражный суд Саратовской области рассмотрел дело №А57-30087/2015 в феврале 2016 года.

Суть спора

В марте 2015 года ООО «МИРИАД РУС» в адрес «ВНИПИгаздобыча» был направлен запрос о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов (специально приводу весь перечень, чтобы коллеги оценили «аппетиты» акционера :)  – Н.Х.)

• Копии протоколов заседания Совета директоров с января 2014 года со всеми приложениями;


• Копии предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров общества (по итогам 2014 года) и соответствующие копии решений Совета директоров о рассмотрении данных предложений со всеми приложениями.


• Копии договоров (актов, соглашений, программ, планов, смет иных документов) за период с января 2014 года по оказанию обществом благотворительной помощи, спонсорской, инвестиционной деятельности, а также документы, подтверждающие безвозмездную передачу имущества (включая деньги и ценные бумаги) дочерним/зависимым обществам, аффилированным лицам, передачу имущества иным лицам безвозмездно, в том числе прощение долга, отступное, перемена лиц в обязательстве, либо встречное исполнение (оказание услуг, обмен, поручительство, заем, вексель, компенсацию и иное).


• Копии векселей, кредитных договоров, договоров займа, договоров залога, договоров поручительства, комиссии, договоров аренды, оказания услуг, подряда, инвестиционные, договоров купли-продажи недвижимого имущества, долей, акций, ценных бумаг, иного имущества (общая стоимость которого выше 200 млн. рублей) дополнительных соглашений к ним, заключенных обществом с января 2014 с третьими лицами, а также договоры по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных общим собранием акционеров или советом директоров, а также копии договоров, заключенных обществом с лицами, оказывающими существенное влияние на решения, принимаемые органами управления, лицами, входящими в группу лиц общества по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», между обществом и его дочерними и зависимыми юридическими лицами, между обществом и лицами, входящими в органы его управления со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.


• Перечень договоров (всех сделок, в том числе взаимосвязанных, а также сделок, осуществляемых в рамках текущей хозяйственной деятельности) за период с января 2013 года по дату направления ответа, общая сумма по которым превышает 200 млн. рублей с указанием суммы и сторон по сделке.

Для справки:  ООО «МИРИАД РУС» по состоянию на 2 сентября 2015 года как акционер общества владело одной обыкновенной именной акцией и пятью привилегированными акциями.

В ответ на указанный запрос общество в апреле 2015 года направило только часть запрошенных документов. Общество полностью предоставило материалы по п. 1 и 2 запроса, при этом персональные данные в копиях были скрыты в связи с отсутствием согласия субъектов персональных данных на их предоставление третьим лицам. Общество, однако, отказало в удовлетворении требования по пунктам 3 и 4 требования по следующим причинам:

• За период с января 2014 года общество не осуществляло безвозмездную передачу имущества дочерним/зависимым обществам и аффилированным лицам;


• Документы, подтверждающие передачу имущества, являются первичными учетными документами, право доступа к которым имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества;


• Иные документы, перечисленные в пункте 3 запроса (кроме договоров, связанных с инвестиционной деятельностью) в обществе отсутствуют;


• За период с января 2014 года по дату исполнения запроса общество не заключало договоры на приобретение/продажу векселей, кредитных договоров, договоров займа, купли-продажи долей, акций, ценных бумаг, договоры с дочерними и зависимыми обществами;


• Иные договоры и дополнительные соглашения к ним являются документами бухгалтерского учета: как первичные учетные документы бухгалтерского учета, оформляющие такой факт хозяйственной жизни как заключение сделки; и как документы, содержащие информацию о таком объекте бухгалтерского учета как обязательства;


• К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций АО, а акционер не является владельцем указанного количества акций.

В сентябре 2015 года акционер обратился в отделение по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка РФ с требованием привлечь общество (его должностных лиц) к административной ответственности по части 1 статьи 15.19. КоАП.

Действия общества были квалифицированы административным органом как непредставление эмитентом информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами. Был составлен протокол об административном правонарушении, и общество было оштрафовано на 500 тысяч рублей.

ПАО «ВНИПИгаздобыча», не согласившись с вынесенным постановлением,
обратилось в Арбитражный суд Саратовской области.

Позиция Арбитражного суда Саратовской области

Суд отметил, что согласно «Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», утвержденному приказом Минфина от 29 июля 1998 года № 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами и на их основании ведется бухгалтерский учет. В положении регламентированы обязательные требования к их составлению.

По мнению суда, первичными учетными документами являются документы, которые удостоверяют факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции.

По мнению административного органа, Федеральный закон № 402-ФЗ, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности не относят гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета, в частности, первичным учетным документам или регистрам бухгалтерского учета, а, следовательно, ООО «Мириад Рус», обладающее менее 25% голосующих акций общества, не лишено права доступа к таким договорам.

Суд отметил, что акционер не запрашивал каких-либо документов, связанных с исполнением запрошенных договоров либо иные аналогичных, которые могут отражать факты хозяйственной деятельности общества в счетах аналитического или синтетического учета.

Суд отметил, что аналогичная позиция было изложена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 25 сентября 2015 года № 306-АД15-9349 по делу № А57-13648/2014 с участием тех же сторон.

Суд сделал вывод о том, что у общества имелась возможность для соблюдения требований действующего законодательства по исполнению запроса, однако им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению и отказал в удовлетворении заявленных ПАО «ВНИПИгаздобыча» требований.

Позиция Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в мае 2016 года рассмотрел довод общества о том, что непредставление акционеру документов связана с тем, что необходимая информация для осуществления контроля над его хозяйственной деятельностью раскрывается в сети Интернет.

Суд отметил, что установленная законодательством обязанность общества раскрывать соответствующую информацию не подменяет обязанность, также определенную законодательством, обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным законом.

Суд также подчеркнул, что тексты документов, раскрываемых обществом в Интернете, могут быть неполными и содержать лишь те условия, которые само общество считает  существенными. Также в сети Интернет подлежит раскрытию информация не обо всех заключаемых сделках, и, следовательно, отказ в предоставлении документов является нарушением законодательства.

Суд оставил без изменения решение арбитражного суда Саратовской области, а апелляционную жалобу ПАО «ВНИПИгаздобыча» без удовлетворения.

Общество подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Поволжского округа, которая будет рассматриваться в октябре 2016 года.

Мой комментарий: Я не случайно рассказала об этих судебных делах. Дело в том, что ПАО «ВНИПИгаздобыча» решилось на кардинальный шаг - оно подало иск в Верховный суд РФ, в котором оспорило ряд норм «Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» (утв. приказом Министерства финансов РФ от 29 июля 1998 года № 34н), ссылаясь на то, что оспариваемые положения нормативного правового акта не соответствуют федеральному закону от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». Но об этом будет отдельный пост завтра.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/