Арбитражная практика: Факт нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав не означает недействительность решения единственного участника общества о назначении новым генеральным директором другого работника

Достаточно часто в судебных инстанциях рассматриваются дела, в которых судам приходится оценивать правомочность подписания тем или иным лицом документов организации.

В мае 2012 года Арбитражный суд г. Москвы рассмотрел дело № А40-49045/12, в котором общество, выдавшее векселя на сумму 410 тысяч евро, отказалось выплатить долг, заявив, что векселя были подписаны неуполномоченным лицом. При этом общество ссылалось на то, что  решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 29 ноября 2011 года по делу №2-52/11 было установлено, что в момент выдачи векселей генеральным директором общества ООО «Петрон А» был не тот, кто их подписал, а другой человек.

Суть спора

В сентябре и ноябре 2010 года общество ООО «Петрон А» выдало четыре простых векселя на 410 тысяч евро, по которым векселедатель обязался безусловно уплатить ООО «БизнесИнформ» или по его приказу другому лицу указанную в них сумму и проценты, начисляемые со дня составления векселей, по ставке 12 процентов годовых. Срок оплаты векселей – по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2012 года.

Являясь держателем векселей, ООО «Волга Капитал» в марте 2012 года предъявило их к платежу ООО  «Петрон А», которое оплату не произвело.

ООО «Волга Капитал» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании более 18 млн. руб. вексельного долга, процентов, издержек по протесту векселей.

Позиция Арбитражного суда г. Москвы

Довод общества ООО «Петрон А» о том, что векселя подписаны неуполномоченным лицом, судом не был принят, поскольку судебное решение, на которое ссылалось общество, касалось исключительно трудовых отношений между обществом и работником. Судом была изменена лишь формулировка основания для увольнения работника.

При этом требование о признании незаконным решения участника ООО «Петрон А» о досрочном прекращении его полномочий как генерального директора отклонено со ссылкой на отсутствие у работника полномочий по оспариванию данного решения в соответствии законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение не устанавливает факт незаконности прекращения полномочий работника как генерального директора общества и/или недействительности назначения нового генерального директора, который является генеральным директором и по настоящее время.

Иных доказательств того, что векселя были подписаны неуполномоченными лицами, ООО «Петрон А» не было представлено. Суд отметил, что при указанных обстоятельствах не имеется оснований полагать, что на дату выдачи векселей генеральным директором общества оставался старый директор.

Суд взыскал с ООО «Петрон А» в пользу ООО «Волга Капитал» вексельный долг в размере более 15,7 миллионов руб., проценты в размере более 2,6 миллиона рублей издержки по простому векселю в размере более 171,2 тысяч рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 115,8 тысяч рублей.

Девятый арбитражный апелляционный суд в августе 2012 года оставил без изменения решение Арбитражного суда г. Москвы, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Позиция Федерального арбитражного суда Московского округа

Федеральный арбитражный суд Московского округа в ноябре 2012 года не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Суд сослался на пункт 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, согласно которому вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

На этом основании суд признал ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о необязательности для рассмотрения настоящего спора установленных решением Хамовнического районного суда города Москвы обстоятельств прекращения полномочий генерального директора с 17 сентября 2011 года.

Суд отменил решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и отказал в удовлетворении требований ООО «Волга Капитал» к ООО «Петрон А» о взыскании вексельного долга, процентов и издержек по простому векселю.

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в апреле 2013 года отметил, что решением единственного участника общества «Петрон А» в марте 2010 года были досрочно прекращены полномочия прежнего руководителя этого общества в связи с ее переводом на должность советника генерального директора, и был назначен новый генеральный директор, который приступил к исполнению возложенных на него обязанностей.

Сведения о новом руководителе как о лице, действующем без доверенности от имени ООО «Петрон А», были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Именно новый руководитель от имени общества подписал спорные векселя.

Впоследствии решением Хамовнического районного суда города Москвы в ноябре 2011 года по делу № 2-52/11 приказ о переводе старого директора был отменен, т.к. перевод был осуществлен без согласия работника. Районный суд, установив незаконность перевода, а также факт истечения на момент рассмотрения спора срока трудового договора, заключенного с прежним руководителем, изменил дату увольнения с должности генерального директора на 17 сентября 2011 года и формулировку основания увольнения на увольнение по истечении срока трудового договора.

Суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что в период выдачи векселей руководителем векселедателя являлась именно прежний директор, а не вновь назначенный. Данный вывод суда кассационной инстанции ошибочен.

В рассматриваемом случае единственный участник ООО «Петрон А» выразил волю на прекращение полномочий работника как генерального директора и на наделение этими полномочиями другого сотрудника.

Суд общей юрисдикции разрешал трудовой спор, в рамках которого пришел к выводу о необходимости восстановления нарушенных трудовых прав прежнего генерального директора, как работника вследствие несоблюдения процедуры ее перевода. При этом районный суд не ставил под сомнение право единственного участника ООО «Петрон А» на досрочное прекращение полномочий генерального директора в качестве единоличного исполнительного органа.

Констатация судом общей юрисдикции факта нарушения работодателем гарантированных трудовым законодательством прав не означает недействительность решения единственного участника о назначении новым генеральным директором другого работника, который в спорный период правомерно выполнял функции единоличного исполнительного органа, в том числе совершал от имени ООО «Петрон А» как участника гражданского оборота юридически значимые действия.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил постановление Федерального арбитражного суда Московского округа. Решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу оставлено без изменения.

Источник: Сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
http://www.arbitr.ru/