вторник, 19 марта 2013 г.

Арбитражная практика: Бывший директор и документы общества


Смена руководства всегда достаточно сложный период для любой организации, и именно поэтому достаточно часто в судах рассматриваются дела об обязании передать новому руководителю документы организации.

Анализ правоприменительной практики показывает, что пока что у судов не сложилось кдиной позиции по вопросу о том, какие документы бывший руководитель обязан передать своему преемнику.

На этот раз Арбитражному суду Московской области в августе 2012 года пришлось решать, какие же документы обязан передать бывший директор, с учетом того, что организация с 2005 года фактически не осуществляла никакой деятельности (дело № А41-17530/12).

Суть спора

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Биалпласт» Л. был освобожден от должности генерального директора, и вместо него на эту должность была назначена Ч. Бывшему генеральному директору было поручено в срок до 15 декабря 2011 года передать вновь избранному руководителю все документы общества, - однако данное требование им исполнено не было.

Общество обратилось в суд с исковым заявлением об обязании Л. передать обществу печать ООО «Биалпласт» и оригиналы его документов согласно списку.

Позиция Арбитражного суда Московской области

Суд пришел к выводу о том, что внеочередное общее собрания было проведено с соблюдением порядка его созыва и проведения; и что решения на собрании были приняты с соблюдением требований законодательства.

Суд отметил, что Л. не представил доказательств того, что после прекращения его полномочий как генерального директора он передал вновь назначенному генеральному директору являющиеся предметом иска документы.

Арбитражный суд обязал Л. в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда передать обществу ООО «Биалпласт» печать общества с ограниченной ответственностью «Биалпласт» и оригиналы документов организации.

Позиция Десятого арбитражного апелляционного суда

Десятый арбитражный апелляционный суд в октябре 2012 года рассмотрел апелляционную жалобу Л., в которой тот просил решение суда первой инстанции изменить в части состава документов, которые необходимо передать обществу.

Л. сослался на то, что часть запрошенных обществом документов (других протоколов общих собраний участников общества за период деятельности общества, документов на поступление товарно-материальных ценностей общества, документов по услугам сторонних организаций, документов по кредитам и займам, далее «иные документы») не может быть передана, поскольку отсутствует у Л., поэтому решение суда в этой части является неисполнимым.

Суд отметил, что согласно Уставу ООО «Биалпласт», директор является его единоличным исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью.
На основании вышеизложенного, в обязанность Л. как генерального директора ООО «Биалпласт» входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу. С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В то же время апелляционный суд счел обоснованными доводы апелляционной жалобы, а выводы суда первой инстанции - сделанными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Учитывая корпоративный характер спора, суд апелляционной инстанции посчитал необходимым конкретизировать перечень документации и установить факт наличия у Л на момент рассмотрения спора подлежащей передаче документации.

Обращаясь в арбитражный суд с иском об обязании передать документы, связанные с деятельностью общества, общество в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно было представить надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что запрашиваемые документы находятся у бывшего руководителя и незаконно им удерживаются.

Л. сослался на то, что общество не ведет хозяйственной деятельности и является фактически прекратившим свою работу, в связи с чем общие собрания участников общества не проводились, бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавалась.

В материалах дела имеется письмо МИ ФНС № 7 по Московской области, в котором сообщено, что сотрудниками налоговой инспекции был проведен осмотр адреса местонахождения организации ООО «Биалпласт» и установлено, что организации по данному адресу не было обнаружено. Хозяйственная деятельность обществом не ведется, движений на расчетном счете не производится, с июня 2005 года производственная деятельность общества прекращена, персонал уволен, договоры аренды расторгнуты.

В итоге суд пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме, поскольку факт нахождения у Л. документации общества, а именно: «других» протоколов общих собраний участников общества за период деятельности общества, документов на поступление товарно-материальных ценностей общества, документов по услугам сторонних организаций, документов по кредитам и займам документально не подтвержден. Кроме того, истцом не конкретизирован состав указанных документов.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части возложения на Л.  обязанности по передаче ООО «Биалпласт» иных документов.

В кассационной инстанции дело не рассматривалось.

Источник: сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
http://www.arbitr.ru/

Комментариев нет:

Отправить комментарий