Поскольку у нас пока что не установлена единая процедура представления электронных документов в суды, для всех, кто занимается вопросами использования электронных документов, большой интерес представляют судебные решения, в которых суды дают разъяснения, почему электронные документы были признаны или не признаны надлежащими доказательствами.
Данное судебное дело № А43-5226/2010, хотя оно и рассматривалось Арбитражным судом Нижегородской области, по меркам нынешнего бурного времени, довольно давно - в апреле 2010 году, любопытно тем, что основным принятым судом доказательством по делу был электронный первичный учетный документ - товарная накладная ТОРГ-12 в виде графического файла формата TIFF, подписанная ЭЦП.
Суть дела
Между ООО Торговый Дом «НКРЗ» и ООО «ТехноНИКОЛЬ» в январе 2010 года был заключен договор поставки. В договоре было указано, что поставками считаются все поставки, оформленные товарными накладными (ТОРГ-12), в которых есть ссылка на этот договор.
Дополнительным соглашением к договору поставки стороны установили, что они осуществляют обмен электронными документами, а именно, первичной учетной документацией (как то: товарные накладные ТОРГ-12, товарно-транспортные накладные, распоряжения на отгрузку, спецификации на отгрузку и дополнительные соглашения к договору) с использованием электронной цифровой подписи. Стороны согласились при осуществлении взаимоотношений принимать к исполнению электронные документы, изготовленные при помощи средств вычислительной техники и подписанные ЭЦП при соблюдении условий, предусмотренных Федеральным законом № 1-ФЗ от 10.01.2002 «Об электронной цифровой подписи».
В феврале 2010 года отгрузка согласованного сторонами товара была произведена истцом на основании товарной накладной ТОРГ-12 и товарно-транспортной накладной. Указанные накладные были составлены сторонами на электронных носителях с использованием средств электронно-вычислительной техники и электронной цифровой подписи.
Обязанности по оплате товара ответчик не исполнил. ООО «ТехноНИКОЛЬ» утверждало, что товар фактически не был получен организацией, поэтому обязательство по оплате такого товара у него не возникло. Тогда ООО «Торговый Дом «НКРЗ»» обратилось в арбитражный суд.
Позиция Арбитражного суда Нижегородской области
Судом поле изучения договорных документов было установлено, что стороны при осуществлении гражданских взаимоотношений в рамках договора поставки договорились принимать к исполнению электронные документы, изготовленные при помощи средств вычислительной техники и подписанные ЭЦП, и придали им юридическую силу.
Уполномоченный представитель истца направила по электронной почте на адрес уполномоченного представителя ответчика электронный документ - товарную накладную ТОРГ-12 в виде графического файла формата TIFF, подписанную ее ЭЦП. В ответ на указанное сообщение в подтверждение принятия товара по указанной накладной представитель ответчика К. отправила на адрес представителя истца электронный документ - товарную накладную ТОРГ-12 в виде графического файла формата TIFF, подписанную своей ЭЦП.
В подтверждение соблюдения требований закона «Об электронной цифровой подписи» к использования ЭЦП, истцом были представлены следующие доказательства:
- сертификат Х.509 ключа подписи, относящийся к ЭЦП К., действительный на момент подписания товарной накладной ТОРГ-12 № 234 от 09.02.2010;
- файл, содержащий электронный документ товарной накладной ТОРГ-12 с ЭЦП К.;
- «приложения Крипто-Про» (так в решении суда – Н.Х.), представленные на цифровых и бумажных носителях, содержащие параметры, алгоритмы, значение и атрибуты подписи К.;
- приказ генерального директора ООО «ТехноНИКОЛЬ», согласно которому К. предоставлено право подписи от имени ответчика первичных документов, касающихся реализации продукции, в том числе счетов, счетов-фактур, товарных накладных, товарно-транспортных накладных.
С целью установления подлинности ЭЦП К. на товарной накладной ТОРГ-12, истец обратился в Удостоверяющий центр ООО «КРИПТО-ПРО» с заявлением на подтверждение подлинности указанной ЭЦП. Удостоверяющий центр в отчете и заключении подтвердил подлинность этой ЭЦП.
Оценив все представленные истцом в обоснование иска документы, суд пришел к выводу о том, что приемка товара осуществлялась уполномоченным представителем ответчика К. с использованием ЭЦП, выполненной в соответствии с требованиями статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи», и у ответчика возникло обязательство по оплате принятого товара.
Ответчик обосновывал свою позицию тем, что товарная накладная ТОРГ-12, представленная истцом, не может быть принята в качестве надлежащего доказательства передачи товара ответчику, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете», а, кроме того, в материалах дела отсутствуют подлинники документов.
Суд отметил, что сам факт несоблюдения контрагентами правил бухгалтерского учета при составлении первичных документов, а равно ненадлежащего их оформления, не влияет на возникновение обязанности по поставке товара и не является основанием, препятствующим оплате поставленного товара. Спорная товарная накладная ТОРГ-12 была составлена сторонами на электронном носителе и подписана уполномоченными представителями сторон с использованием ЭЦП. При оценке указанной накладной суд учитывал положения Дополнительного соглашения к договору поставки, в котором стороны установили, что первичные документы, составленные посредством ЭЦП, имеют полную юридическую силу.
Суд также отметил, что само оформление первичных учетных документов с использованием ЭЦП не противоречит требованиям российского законодательства.
Поэтому ссылка истца на несоответствие представленной товарной накладной требованиям законодательства, а также отсутствие в материалах дела подлинника такой накладной не было принято судом во внимание.
Довод ответчика о том, что К. не имела полномочий на подписание от имени ответчика спорной товарной накладной, также был отклонен судом, поскольку данное утверждение не нашло своего подтверждения материалами дела. Факт подлинности электронной цифровой подписи К. на спорной товарной накладной был подтвержден материалами дела.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось, однако в августе 2010 года ООО «ТехноНИКОЛЬ» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Позиция Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
ООО «ТехноНИКОЛЬ» в своем заявлении указывало на то, что оно не получило товар по договору поставки и что оно считает незаконным использование ЭЦП на товарной накладной по форме № ТОРГ-12. В материалы дела были представлены копии первичных документов, однако в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял и оценил эти доказательства, как относимые и допустимые. Кроме того, общество повторило свой довод о том, что спорная товарная накладная была подписана неуполномоченным лицом.
Суд отклонил довод о том, что для подписания товарной накладной формы № ТОРГ-12 не могла быть использована ЭЦП, как основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства, и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Мой комментарий: Когда кто-то не хочет платить по счетам, обычно в первую очередь ищутся формальные поводы для того, чтобы убедить суд не принимать соответствующие документы в качестве доказательств. К сожалению, в судебных решениях не было сказано, в чем состояло нарушение в оформлении накладной и чем это оформление противоречило требования закона «О бухгалтерском учете». Но так или иначе, суды не сочли это поводом не принять накладную в качестве надлежащего доказательства.
Стоит также отметить, что поставщик был весьма предусмотрителен при заключении договора. Ведь те документы контрагента, которые им были представлены в суд, были получены им в процессе оформления договорных отношений - и именно они сыграли решающую роль в признании правомочности требований ООО Торговый Дом «НКРЗ».
Источник: сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации:
Оценив все представленные истцом в обоснование иска документы, суд пришел к выводу о том, что приемка товара осуществлялась уполномоченным представителем ответчика К. с использованием ЭЦП, выполненной в соответствии с требованиями статьи 4 Федерального закона от 10.01.2002 № 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи», и у ответчика возникло обязательство по оплате принятого товара.
Ответчик обосновывал свою позицию тем, что товарная накладная ТОРГ-12, представленная истцом, не может быть принята в качестве надлежащего доказательства передачи товара ответчику, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете», а, кроме того, в материалах дела отсутствуют подлинники документов.
Суд отметил, что сам факт несоблюдения контрагентами правил бухгалтерского учета при составлении первичных документов, а равно ненадлежащего их оформления, не влияет на возникновение обязанности по поставке товара и не является основанием, препятствующим оплате поставленного товара. Спорная товарная накладная ТОРГ-12 была составлена сторонами на электронном носителе и подписана уполномоченными представителями сторон с использованием ЭЦП. При оценке указанной накладной суд учитывал положения Дополнительного соглашения к договору поставки, в котором стороны установили, что первичные документы, составленные посредством ЭЦП, имеют полную юридическую силу.
Суд также отметил, что само оформление первичных учетных документов с использованием ЭЦП не противоречит требованиям российского законодательства.
Поэтому ссылка истца на несоответствие представленной товарной накладной требованиям законодательства, а также отсутствие в материалах дела подлинника такой накладной не было принято судом во внимание.
Довод ответчика о том, что К. не имела полномочий на подписание от имени ответчика спорной товарной накладной, также был отклонен судом, поскольку данное утверждение не нашло своего подтверждения материалами дела. Факт подлинности электронной цифровой подписи К. на спорной товарной накладной был подтвержден материалами дела.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось, однако в августе 2010 года ООО «ТехноНИКОЛЬ» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Позиция Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
ООО «ТехноНИКОЛЬ» в своем заявлении указывало на то, что оно не получило товар по договору поставки и что оно считает незаконным использование ЭЦП на товарной накладной по форме № ТОРГ-12. В материалы дела были представлены копии первичных документов, однако в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял и оценил эти доказательства, как относимые и допустимые. Кроме того, общество повторило свой довод о том, что спорная товарная накладная была подписана неуполномоченным лицом.
Суд отклонил довод о том, что для подписания товарной накладной формы № ТОРГ-12 не могла быть использована ЭЦП, как основанный на неправильном толковании норм действующего законодательства, и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Мой комментарий: Когда кто-то не хочет платить по счетам, обычно в первую очередь ищутся формальные поводы для того, чтобы убедить суд не принимать соответствующие документы в качестве доказательств. К сожалению, в судебных решениях не было сказано, в чем состояло нарушение в оформлении накладной и чем это оформление противоречило требования закона «О бухгалтерском учете». Но так или иначе, суды не сочли это поводом не принять накладную в качестве надлежащего доказательства.
Стоит также отметить, что поставщик был весьма предусмотрителен при заключении договора. Ведь те документы контрагента, которые им были представлены в суд, были получены им в процессе оформления договорных отношений - и именно они сыграли решающую роль в признании правомочности требований ООО Торговый Дом «НКРЗ».
Источник: сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации:
Комментариев нет:
Отправить комментарий