суббота, 25 марта 2017 г.

Арбитражная практика: Персональные данные в договорах и права акционеров


Арбитражный суд Нижегородской области рассмотрел в марте 2016 года дело № А43-1536/2016, в котором решался вопрос о том, имеет ли акционерное общество право раскрывать своим акционерам без его согласия персональные данные генерального директора, содержащиеся в его трудовом договоре, или же нет.

Суть спора

Общество ООО «Унисон Менеджмент», акционер общества ПАО ПКО «Теплообменник», направило в мае 2015 года в адрес ПАО требование о предоставлении копий документов, касающихся его деятельности, в том числе копии действующего трудового договора, заключенного с его генеральным директором.

Запрошенные копии акционер просил направить по своему почтовому адресу. В ответ на запрос ПАО сообщило о необходимости предоставления расписки, подтверждающей предупреждение акционера о конфиденциальности получаемой информации и обязанности ее сохранять, поскольку часть запрошенных документов содержит сведения, составляющие коммерческую тайну.

В сентябре 2015 года акционер представил расписку о сохранении конфиденциальности. Общество  направило ему запрошенные копии документов, однако в представленном трудовом договоре генерального директора были скрыты паспортные данные, сведения о его доходах и место регистрации.

Акционер, посчитав, что обществом документы представлены не в полном объеме, обратился с жалобой в Волго-Вятское главное управление Банка России, которое выдало обществу предписание о предоставлении акционеру запрошенной информации в полном объеме.

Не согласившись с предписанием регулятора, общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области. По его мнению, в отсутствии разрешения генерального директора на передачу своих персональных данных, общество не обязано предоставлять акционеру копию трудового договора, содержащего сведения о персональных данных, о доходах и месте регистрации руководителя.

Позиция Арбитражного суда Нижегородской области

Суд отметил, что статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, пунктами 656, 657 «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» (Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 № 558), предусмотрено право акционера на получение по запросу копии трудового договора, заключенного с руководителем акционерного общества, а также обязанность акционерного общества предоставить в установленном порядке данный документ.

Мой комментарий: В Перечне установлены только сроки хранения, и никаких норм, касающихся порядка предоставления акционерам документов, там нет и быть не должно. Упомянутые выше пункты перечня устанавливают срок хранения для следующих документов:
  • 656 Личные дела (заявления, копии приказов и выписки из них, копии личных документов, листки по учету кадров, анкеты, аттестационные листы и др.) (1);

  • 657 Трудовые договоры (служебные контракты), трудовые соглашения, договоры подряда, не вошедшие в состав личных дел.
ПАО, в том числе, ссылалось пункт 20 «Дополнительных требований к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 федерального закона «Об акционерных обществах», и порядку предоставления копий таких документов» (Указание Банка России от 22.09.2014 № 3388-У).
Указание Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов"

20. В случае если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.
По мнению суда, данное  положение к рассматриваемой ситуации применению не подлежит, как противоречащие федеральному закону от 27.07.2006 № 152-ФЗ, имеющему большую юридическую силу.

Суд также отметил, что аналогичный подход изложен в пункте 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в котором было разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Мой комментарий: Как мне кажется, статья закона «О персональных данных», на которую ссылаются суды, немножко не том.
Федеральный закон от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных»

Статья 6. Условия обработки персональных данных

1. Обработка персональных данных должна осуществляться с соблюдением принципов и правил, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Обработка персональных данных допускается в следующих случаях:

2) обработка персональных данных необходима для достижения целей, предусмотренных международным договором Российской Федерации или законом, для осуществления и выполнения возложенных законодательством Российской Федерации на оператора функций, полномочий и обязанностей;
Логика суда в данном случае, как мне кажется, строится на том, что акционерное общество обязано предоставлять по запросу акционеров достаточно большой перечень документов и информации, включающий, в том числе, и финансовые договоренности с генеральным директором. Фактически судами рассматривался вопрос о том, какой объем данных о руководителе организации можно предоставлять акционерам общества.  Согласитесь, что если акционер хочет проверить финансовую деятельность общества, то именно для этой цели паспортные данные, данные о месте жительства генерального директора не нужны.

Суд же сделал вывод о том, что исключение из предоставленной акционеру копии заключенного с генеральным директором трудового договора информации о размере его заработной платы и месте жительства (регистрации) является неправомерным. Суд подчеркнул при этом, что ознакомление с данной информацией может быть обусловлено необходимостью реализации права акционера на оспаривание такого договора, а также необходимостью обращения в суд с иском к нему в порядке корпоративного спора. По мнению суда, это в значительной мере влияет на права акционера, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Суд отказал ПАО ПКО «Теплообменник» в удовлетворении заявления

Первый арбитражный апелляционный суд в июне 2016 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Нижегородской области.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в сентябре 2016 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Нижегородской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу публичного акционерного общества Производственно-конструкторское объединение «Теплообменник» – без удовлетворения.

Мой комментарий: Учитывая, что с июня 2017 году ужесточаются наказания за нарушения закона «О персональных данных», вопросы о том, когда и в каких объемах можно раскрывать персональные данные третьим лицам, не имея на это письменного согласия гражданина, становится все более актуальным.  Для всех заинтересованных сторон было бы полезно устранить все неоднозначности в этом вопросе (в том числе посредством уточнения положений законов и нормативных правовых актов), и обеспечить единообразие правоприменительной практики.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/

5 комментариев:

  1. Вообще, логика тут простая и городить такие сложные для восприятия выводы суду было совсем не обязательно. Даже в ИП 144 разъясняется, что право ограничено целью. Но!!! Какое отношение к ПД имеет зарплата?!

    ОтветитьУдалить
  2. Многие ошибочно полагают, что ПДн - это данные, позволяющие идентифицировать физическое лицо. Это не так. К ПДн относятся абсолютно любые данные о конкретном физическом лице, в т.ч. и его зарплата.

    ОтветитьУдалить
  3. Зарплата...?, только если сумма однозначно определяет, что Ген.дир установил себе сумму, значительно превышающую все остальные выплаты по ЗП в организации...)))

    ОтветитьУдалить
  4. Вопрос.
    Филиал банка. Клиент заключает депозитный договор с Банком по доверенности, выданной банком руководителю\сотруднику филиала. Прошу представить доверенность с ПДн - отказываются, т.к. СУБЪЕКТ ПДн не согласен.
    Разве это правомерно ?

    ОтветитьУдалить
  5. Организация или физическое лицо вправе убедиться, что лицо, подписывающее со стороны банка договор, имеет на это право. Если Вам отказываются предъявить доверенность, то можно считать, что полномочия этого сотрудник не оформлены должным образом.

    Поскольку персональные данные сотрудника используются в рамках исполнения им должностных обязанностей и заключения договора от лица организации, получать его согласие, с моей точки зрения, не требуется.

    ОтветитьУдалить