суббота, 15 ноября 2014 г.

Арбитражная практика: Печать на договоре не обязательна


К сожалению, до сих встречаются государственные органы, которые не в курсе того, что стандарты у нас применяются на добровольной основе. На этот раз налоговый орган пытался обосновать свои претензии к оформлению договоров о присоединении, связанные с отсутствием в них печатей, ссылками на ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».

Арбитражный суд Республики Татарстан, который рассмотрел дело № А65-1010/2014 в апреле 2014 года, не согласился с позицией налогового органа.

Суть спора

18 обществ с ограниченной ответственности в сентябре 2013 года представили в Межрайонную инспекцию ФНС №18 по Республике Татарстан заявления по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности заявителей в связи с присоединением их к ООО «Снабсервис».

Регистрирующим органом в октябре 2013 года было вынесено решение об отказе в государственной регистрации юридического лица ввиду отсутствия необходимых документов.  На самом деле документы были представлены, но налоговый орган их не признал в связи с тем, что, по его мнению, они не соответствовали установленным законодательством РФ требованиям, а именно:
  • Передаточный акт и договор о присоединении не были оформлены в соответствии с требованиями к оформлению документов, установленных утверждёнными Росархивом «Методическими рекомендациями по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003»;

  • В представленном Передаточном акте были указаны неполные сведения в отношении управляющей компании.
Заявители, полагая, что решение об отказе в государственной регистрации юридического лица являются несоответствующим закону и нарушающим их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратились в суд с заявлением о признании его незаконным.

Позиция Федеральной налоговой службы

В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал, что в соответствии с Постановлением Госстандарта РФ от 3 марта 2003 года № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации» (вместе с ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов») в состав реквизитов документов входит оттиск печати. Согласно пункту 3.25 стандарта, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

В соответствии с разделом 7 «Методических рекомендаций по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003» печать является механическим приспособлением, устройством, содержащим клише печати для последующего проставления оттиска на бумаге. Оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах.

Оттиск печати в соответствии с ГОСТ заверяет подлинность подписи на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинности подписи.
Каждая организация для заверения подлинности подписи должностных лиц имеет круглую печать с собственным наименованием.

В регистрирующий орган были представлены договор о присоединении и передаточные акты, которые не содержали оттиск печати юридических лиц, участвующих в реорганизации. По мнению регистрирующего органа, необходимость наличия печатей на договорах является обычаем делового оборота в предпринимательской деятельности (статья 5 ГК РФ).

Позиция обществ

Передаточные акты и договор о присоединении (содержатся в регистрационном деле) были оформлены в соответствии с действующим законодательством: в тексте содержатся все существенные условия, реквизиты и подписи сторон, полный состав передаваемых и принимаемых прав и обязанностей. Обязательных требований к форме и содержанию данных документов законодательство не предъявляет.

Довод налогового органа об отсутствии печати в договоре о присоединении и передаточном акте несостоятелен, поскольку Гражданский кодекс РФ предъявляет к сделкам между организациями в письменной форме следующие требования: она должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписана уполномоченным лицом. Соглашением сторон могут устанавливаться и дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки: совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п., и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, то для совершения сделки достаточно, чтобы был составлен документ и подписан уполномоченными представителями обеих сторон (ст.160 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п.2 ст.434 ГК РФ).

В соответствии с п.5 ст.2 федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке. Обязанность проставлять печать на договорах в Законе не предусмотрена.

Позиция Арбитражного суда Республики Татарстан

Суд отметил, что в соответствии с требованиями ГОСТ Р 6.30-2003 печать на договоре о присоединении и передаточном акте не является обязательным атрибутом, поэтому от наличия или отсутствия печати, равно как и от даты ее проставления, не зависит действительность договора и передаточного акта. Таким образом, отсутствие печати на бланке договора и на передаточном акте не влечет недействительность договора и передаточного акта, если соблюдены иные требования, установленные законодательством.

При этом суд также подчеркнул, что государственные стандарты в России являются рекомендуемыми. Методические рекомендации по внедрению ГОСТ Р. 6.30-2003 являются также рекомендуемыми и не носят характер нормативно-правового акта.

По мнению суда, отсутствие оттиска печати не может являться достаточным и безусловным основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Суд удовлетворил заявления обществ, признал незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №18 по Республике Татарстан об отказе во внесении записи о прекращении их деятельности и обязал инспекцию устранить допущенные нарушения прав и интересов заявителей путем внесении записей о прекращении деятельности обществ в связи с присоединением к ООО «Снабсервис».

В апелляционной и кассационной инстанциях дело не рассматривалось.

Источник: Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации:
http://www.arbitr.ru/

1 комментарий:

  1. Этот комментарий был удален администратором блога.

    ОтветитьУдалить