Закон об инсайдерской информации и вопросы управления документами

Федеральный закон № 224-ФЗ от 27 июля 2010 года «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» вводит новые дополнительные требования к документированию работы с инсайдерской информацией в организациях. Закон, за исключением отдельных положений вступил в силу 27 января 2011 года.

Инсайдеры и перечни инсайдерской информации

Согласно закону (ст.3), исчерпывающие перечни инсайдерской информации должны быть утверждены нормативным правовым актом федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков (Статья 3 вступает в силу по истечении одного года после дня официального опубликования, т.е. 30 июля 2011 г. – Н.Х.). Кроме того, организации, перечисленные в ст. 4 закона, должны разработать и утвердить собственные перечни инсайдерской информации. Все эти перечни должны быть выложены в сети Интернет на официальных сайтах этих органов и организаций.

В ст.4 дан перечень организаций и лиц, которые считаются инсайдерами. В отдельную группу инсайдеров выделены федеральные органы исполнительной власти, исполнительные органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, иные осуществляющие функции указанных органов органы или организации, органы управления государственных внебюджетных фондов, имеющих в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации право размещать временно свободные средства в финансовых инструментах Банка России (п. 9 ст. 4).

К инсайдерской информации этих органов и организаций, относится:

• информация о принятых ими решениях об итогах торгов (тендеров);
  
  
• информация, полученная ими в ходе проводимых проверок, а также информация о результатах таких проверок;
  
  
• информация о принятых ими решениях в отношении других инсайдеров о выдаче, приостановлении действия или об аннулировании (отзыве) лицензий (разрешений, аккредитаций) на осуществление определенных видов деятельности, а также иных разрешений;
  
  
• информация о принятых ими решениях о привлечении к административной инсайдеров, а также о применении к ним иных санкций;
  
  
• иная инсайдерская информация, определенная их нормативными актами.

Для них установлен и несколько иной порядок раскрытия инсайдерской информации, по сравнению с другими инсайдерами (ст.8). Они обязаны раскрывать или предоставлять инсайдерскую информацию на их официальных сайтах в сети Интернет не позднее следующего рабочего дня с момента ее появления (возникновения), если иной порядок и сроки раскрытия или предоставления такой информации не установлены федеральными законами (ч.2.ст.8). Для всех остальных порядок и сроки раскрытия или предоставления инсайдерской информации устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков (ч.1.ст.8).

Ведение списков инсайдеров обещает стать увлекательным занятием

Все юридические лица – инсайдеры обязаны вести списки тех, кого они относят к «своим» инсайдерам (ст.9). (Статья 9 вступает в силу 30 июля 2011 г. – Н.Х). Замечу, что, согласно п.1. ст.6, только включение в список инсайдеров делает легитимной передачу инсайдерсокой информации определенному лицу (правда, этого пункт сформулирован неудачно, и допускает неоднозначное толкование).

Они также обязаны уведомлять лиц, включенных в список инсайдеров, об их включении в такой список и исключении из него. Правда, ничего не говориться о том, как поступать лицу, «безвинно» записанному в инсайдеры и оспаривающему такое решение.

При этом лица, включенные в списки инсайдеров, обязаны уведомлять о совершенных ими операциях организацию-составителя списка (ст.10).

Эта часть закона мне кажется плохо проработанной и открывающей возможности для злоупотреблений (скажем, ничто не препятствует организации записать в свой список сотрудников других организаций без их согласия).

Требования к разработке нормативной базы

Организации - инсайдеры обязаны разработать (ст.11):

• порядок доступа к инсайдерской информации,
  
  
• правила охраны ее конфиденциальности, и
  
  
• правила контроля за соблюдением требований настоящего Федерального закона и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актов

Организаторы торговли должны (ст.12, - вступает в силу  30 июля 2011 г. – Н.Х):

• установить правила предотвращения, выявления и пресечения случаев неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, в том числе критерии сделок (заявок), имеющих признаки неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком

Организаторы торговли будут направлять в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков уведомления обо всех выявленных в течение каждого торгового дня нестандартных сделках (заявках) и о результатах проведенных проверок.

Так что работа всем предстоит большая и интересная, и документов придется создать немало.

Про персональные данные также не забыли

Описывая полномочия федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, разработчики закона не забыли о том, что при проведении контроля понадобится вести с заграничными коллегами активный обмен информацией, которая может содержать сведения конфиденциального характера, в том числе и персональные данные. Чтобы впоследствии не утруждать ФСФР получением от физических лиц согласия на обработку их персональных данных, в закон прямо включено право на обмен такой информацией:

Статья 14. Полномочия федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков

9. Федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков вправе обмениваться информацией, необходимой для предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком, доступ к которой ограничен федеральными законами, в том числе персональными данными, сведениями, составляющими коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну (за исключением государственной и налоговой тайны), с соответствующим органом (организацией) иностранного государства на основании соглашения с таким органом (организацией), предусматривающего взаимный обмен указанной информацией, при условии, что законодательством этого иностранного государства предусмотрен не меньший уровень защиты (соблюдения конфиденциальности) представляемой информации, чем уровень защиты (соблюдения конфиденциальности) представляемой информации, предусмотренный законодательством Российской Федерации, а в случае, если отношения по обмену информацией регулируются международными договорами Российской Федерации, в соответствии с условиями таких договоров.

Мой комментарий: Законодательство вводит требования к созданию ряда новых видов документов. С моей точки зрения, самым неприятным «развлечением» будет ведение списка инсайдеров и взаимодействие с ними. Поскольку закон предусматривает, что именно организация должна известить всех тех, кто включен в её инсайдерский список, то необходимо будет с самого начала продумать технологию оповещения, поскольку факт извещения о включении в список нужно будет, во избежание неприятностей, задокументировать.

Источник: КонсультантПлюс
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=103037;div=LAW;mb=LAW;opt=1;ts=2AEB82E2464B24070D3AE1EDFFE1BAD1