Банк России разъяснил, как кредитным организациям представлять регистрационные документы в электронной форме

Принятые 27 июля 2010 года законы начинают постепенно воплощаться в подзаконные нормативные акты, а также в рекомендации министерств и ведомств, разъясняющие, как нужно работать в новых электронных реалиях.

Письмо Банка России от 20 декабря 2010 года № 169-Т «О Федеральном законе от 27.07.2010 № 227-ФЗ» содержит рекомендации кредитным организациям и территориальным учреждениям Банка России по исполнению положений ст. 12 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 227-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг». Этой статьей были внесены изменения в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которые предусматривают с 1 января 2011 года возможность юридическим лицам, по их желанию, направлять в налоговую службу (ФНС России) документы для проведения регистрационных процедур в форме электронных документов.

Поскольку процедура регистрации кредитных организаций несколько отличается, и документы на регистрацию они подают через Банк России, то и были подготовлены соответствующие рекомендации. В частности, кредитным организациям рекомендуется использовать формы документов, размещенные на официальном сайте ФНС РФ в сети Интернет (www.nalog.ru) (п.1).

Дальше начинается самое интересное. Дело в том, что существующие законодательные требования предусматривают, что все поданные в регистрирующий орган заявления, уведомления или сообщения должны быть заверены нотариально.

Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

1.2. Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица …, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Кроме того, при их подаче требуется приложить достаточно внушительных комплект копий документов, подлинники которых в организациях существуют только в бумажном виде (уставы, приказы по основной деятельности и т.д.). Рекомендации Банка России выглядят весьма логичными, но интригующими, особенно комментарий к п.1.1. по поводу электронного нотариального заверения.

Письмо Банка России от 20.12.2010 № 169-Т «О Федеральном законе от 27.07.2010 № 227-ФЗ»

1.1. Электронная форма документов изготавливается кредитной организацией путем перевода в скан-образ документов на бумажных носителях, оформленных в установленном порядке (включая проставление собственноручных подписей уполномоченных лиц и оттиска печати). Каждый документ в электронной форме удостоверяется электронной цифровой подписью, выданной ФНС России уполномоченному лицу кредитной организации для целей представления налоговой отчетности (далее - ЭЦП уполномоченного лица кредитной организации).
В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о регистрации подлинность подписи уполномоченного лица кредитной организации на заявлении о государственной регистрации должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В связи с этим заявление о государственной регистрации в форме электронного документа дополнительно удостоверяется электронной цифровой подписью нотариуса, засвидетельствовавшего подлинность подписи уполномоченного лица кредитной организации <*>.
--------------------------------
<*> Список нотариусов, имеющих электронную цифровую подпись, размещается на официальном сайте ФНС России в сети Интернет: www.nalog.ru .

1.2. После изготовления документов, предусмотренных Законом о регистрации, в форме электронных документов с использованием технических процедур, рекомендованных подпунктом 1.1 настоящего пункта, кредитной организацией изготавливается скан-образ описи вложений, который удостоверяется ЭЦП уполномоченного лица кредитной организации.

Я три раза обыскала всеми возможными способами сайт ФНС, и пока такого списка нотариусов там не нашла. Учитывая, что новый закон о нотариате, которым как раз и будут регламентироваться процедуры проведения электронного нотариального заверения, сейчас только проходит обсуждение, можно предположить, что реализовать на практике свое право обратиться с электронным заявлением о регистрации будет пока невозможно.

Но самым любопытным в данном документе мне показался п.2. Дело в том, что процедура регистрации кредитных организаций несколько отличается от регистрации остальных юридических лиц. Согласно закону «О банках и банковской деятельности», банки представляют при регистрации в Банк России большее число документов. Поскольку в данный закон никаких «электронных» изменений не внесено, то Банк России хочет получать эти документы на бумажных носителях.

Чтобы при подаче заявителем смешанного комплекта документов не мучиться с розыском электронных документов после получения бумажных, Банк России требует от кредитных организаций маленького волшебства: они должны так рассчитать отправку бумажных и электронных документов, чтобы территориальные учреждения Банка России получили их одновременно!

2. Поскольку положения Федерального закона N 227-ФЗ распространяются только на документы, предусмотренные Законом о регистрации, представление кредитными организациями для целей государственной регистрации иных документов, определенных Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России, осуществляется на бумажных носителях в общеустановленном порядке.

В территориальном учреждении Банка России срок рассмотрения документов по вопросу государственной регистрации определяется исходя из даты получения последнего документа из необходимого комплекта документов. В связи с этим в целях избежания неоправданных временных затрат кредитным организациям рекомендуется направлять документы в электронной форме и на бумажных носителях в сроки, обеспечивающие их одновременное получение территориальным учреждением Банка России.

Думаю, интересно будет посмотреть, как банки справятся с этим заданием :)

Источник: Консультант+
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=108189