Арбитражная практика: О признании недействительными решения годового общего собрания акционеров общества

На страницах блога я регулярно рассказываю о судебных делах, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности и, как правило, связанных с тем, что руководители организации не обеспечили сохранность документов организации-банкрота. Но дело, о котором я хочу рассказать, несколько иное.

Арбитражный суд Ярославской области в январе 2019 года рассмотрел дело №А82-20693/2018, в котором кандидат на привлечение к субсидиарной ответственности требовал признать недействительными протоколы решения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» и заседания совета его директоров на том основании, что он членом совета директоров завода никогда не являлся, согласия на выдвижение и избрание в совет не давал, в заседаниях совета не участвовал, вознаграждения не получал и к деятельности общества отношения не имел.

Суть спора

В сентябре 2012 года советом директоров завода было принято решение об утверждении списка кандидатур для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по выборам в совет. В список кандидатур было включено имя гражданина.  Решение было оформлено протоколом.

11 февраля 2014 года советом директоров завода было принято решение о предварительном одобрении сделок – договора подряда, лицензионного соглашения и контракта на поставку нефтепродуктов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области в октябре 2016 года по делу №А82-1526/2016, Открытое акционерное общество «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него было открыто конкурсное производство. В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании в пользу завода солидарно с 7 граждан, включая истца, более 8,2 млрд. рублей.

Полагая, что протоколы заседаний совета директоров могут повлечь его привлечение к субсидиарной ответственности, гражданин обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о признании их недействительными. В иске к ОАО «Ярославский нефтеперерабатывающий завод им. Д.И. Менделеева» гражданин требовал признания недействительными:

• Решений совета директоров общества, оформленных протоколами от 24.09.2012 №8, от 11.02.2014 №19, в части указания в них имени гражданина;
  
  
• Решения годового общего собрания акционеров общества, проведенного 30.05.2013, оформленного протоколом от 30.05.2013 №32, в части избрания гражданина в состав совета директоров.

Гражданин мотивировал иск тем, что никогда не являлся членом совета директоров завода и не участвовал в его заседаниях.

Позиция Арбитражного суда Ярославской области

В определении Арбитражного суда Ярославской области и в ходе судебных заседаний ответчику предлагалось представить доказательства непосредственного участия гражданина в деятельности совета директоров. Ответчик таким доказательством считал согласие гражданина на выдвижение его кандидатуры и избрание его членом совета директоров ОАО «Славнефть – ЯНПЗ им. Д.И. Менделеева» (Русойл), и иных доказательств не представил.

Проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизой было установлено, что подпись от имени гражданина в согласии выполнена не им, а другим лицом с подражанием.

В судебном заседании была допрошена в качестве свидетеля секретарь совета директоров. Она пояснила, что она с 2004 года являлась секретарем совета. В 2012 году контрольный пакет акций перешел новому акционеру - ЗАО «Нефтьгазсбыт». Сведения о кандидатурах в совет ей на электронную почту направляли акционеры, далее она оформляла протокол заседания совета со списком кандидатур, и его утверждали акционеры. Данные по гражданину ей также прислали на электронную почту с приложением его письменного согласия. Членов совета она никогда не видела, на заводе совет не собирался, в Москву для участия в заседаниях она не ездила.

Содержание протоколов заседаний совета ей диктовали по телефону или направляли на электронную почту представители ЗАО «Нефтьгазсбыт». Она набирала протоколы на компьютере и в электронной форме направляла в ЗАО «Нефтьгазсбыт». На завод присылали уже подписанные протоколы, которые хранились в корпоративном отделе. Уведомления членам совета о его заседаниях не рассылались, они направлялись в ЗАО «Нефтьгазсбыт».
 
Ежеквартальные отчеты эмитента и отчеты об аффилированных лицах, в которых был указан гражданин, формировались без его участия.

Уведомления о проведении совета директоров в форме совместного присутствия членам совета не направлялись, вознаграждение членам совета не выплачивалось.

Арбитражный суд признал недействительным решение годового общего собрания акционеров завода, проведенного 30 мая 2013 года, в части избрания гражданина в состав совета директоров общества. В удовлетворении остальной части иска было отказано.  

Позиция Второго арбитражного апелляционного суда

Второй арбитражный апелляционный суд в мае 2019 года отметил, что указание на избрание в совет директоров акционерного общества и участие истца в работе совета влечет за собой привлечение его к материальной ответственности, предусмотренной статьей 71 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Представленными в материалы дела документами опровергается факт надлежащего избрания гражданина в совет директоров.

Апелляционный суд подчеркнул, что суд первой инстанции обоснованно признал недействительным решение годового общего собрания акционеров общества в части избрания гражданина в состав совета директоров общества, поскольку при формировании списка кандидатур был использован поддельный документ, что свидетельствует о существенном нарушении порядка подготовки и проведения собрания. В то же время суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении его требований о признании недействительными решений совета директоров в части указания в них его участия.

Эти требования истца также подлежат удовлетворению, поскольку в работе данных советов он не принимал участия и в состав этих советов не избирался. Неудовлетворение этих требований истца фактически возлагает на него бремя ответственности за принятие советом решений по рассматриваемым вопросам.

Кроме того, оспариваемые протоколы содержат недостоверные сведения как по составу избранного в установленном законом порядке совета директоров, так и по составу лиц, участвовавших в его работе.

Иск гражданина направлен на пресечение действий, нарушающих его права и законные интересы, которые могут привести к неблагоприятным последствиям в виде привлечения к ответственности за действия, которые он не совершал.

Второй арбитражный апелляционный суд удовлетворил апелляционную жалобу гражданина и признал недействительными решения Совета директоров общества, оформленных протоколами от 24.09.2012 №8, от 11.02.2014 №19, в части указания в них его участия.

В остальной части решение Арбитражного суда Ярославской области от 25 января 2019 года по делу №А82-20693/2018 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в октябре 2019 года оставил без изменения решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда, а кассационную жалобу конкурсного управляющего завода - без удовлетворения.

Источник: Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации / Электронное правосудие по экономическим спорам
http://www.arbitr.ru/